文章核心观点 上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议审议多项重大资产出售暨关联交易相关议案，交易拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，交易价格2.8078671341亿元，议案均需提交股东大会审议，同时公司决定暂缓召开股东大会 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日发通知，3月31日召开和表决 [1] - 应到董事9人，实到8人，董事夏光委托董事长陈衡代为出席和表决 [1] - 全体监事、高级管理人员及证券事务代表列席，由董事长陈衡主持 [1] 重大资产出售暨关联交易方案 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，含股权类（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（除上述股权外与仪器仪表业务相关资产、负债） [1][2] - 交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表，公司不再经营该业务 [1] - 审计、评估基准日为2024年11月30日，交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产评估价值和交易价格均为2.8078671341亿元 [2] - 交易对价现金支付，交易对方在协议生效30日内且不晚于标的资产全部交割完成日，一次性支付至公司指定账户 [3] - 标的资产过渡期损益归紫竹科投，交易对价不因过渡期损益调整 [3] - 双方在协议生效30日内办理工商变更登记和非股权类资产交割手续，违约方需承担责任 [4] - 交易决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [5] 其他议案 - 审议通过交易报告书（草案）及其摘要，具体内容见巨潮资讯网 [5] - 交易符合重大资产重组相关法律法规规定 [6] - 交易构成重大资产重组且构成关联交易 [6] - 交易不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 公司在交易中履行保密义务，制定保密制度和措施，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 批准交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 评估机构独立，评估假设合理，方法与目的相关，定价公允，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 交易履行法定程序完备，提交法律文件有效，具体内容见巨潮资讯网 [12] - 交易完成后2023 - 2024年无每股收益摊薄情况，公司将采取填补措施，相关主体作出承诺，具体内容见巨潮资讯网 [13] - 剔除因素后，交易首次披露前公司股票价格无异常波动，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 同意签署附生效条件的《资产转让协议》，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期12个月 [15] - 修订《内幕信息知情人管理制度》，具体内容见巨潮资讯网 [16] - 暂缓召开股东大会，待相关工作完成后另行通知 [16]