文章核心观点 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，已审议通过相关议案，明确交易价格、支付方式、业绩承诺及募集配套资金等方案 [3][4][5] 交易方案 - 2024年11月17日希荻微拟以发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，55%交易对价以发行股份支付，45%以现金支付 [3] - 3月31日公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 [3] 标的公司情况 - 诚芯微专注模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，是国家高新技术企业等，产品包括电源管理芯片等多种集成电路 [4] - 截至2024年10月31日收益法评估值31,100万元，交易价格协商确定为31,000万元 [4] 交易对价支付 |交易对方|交易标的名称及权益|现金对价（万元）|股份对价（万元）|支付总对价（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |曹建林|标的公司66.89%股份|9,330.82|11,404.34|20,735.16| |曹松林|标的公司16.72%股份|2,332.69|2,851.07|5,183.76| |链智创芯|标的公司15.68%股份|2,186.91|2,672.89|4,859.80| |汇智创芯|标的公司0.71%股份|99.58|121.70|221.28| |合计|-|13,950.00|17,050.00|31,000.00| [5] 业绩承诺 - 交易对方承诺诚芯微2025 - 2027年度剔除募集配套资金影响后经审计合并报表归属于母公司所有者净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积不低于7,500万元 [5] 募集配套资金 - 股份发行价格11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金总额不超过17,050万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30% [6]