文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超5.9亿元用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规要求、公司战略及全体股东利益 [1][26] 本次向特定对象发行股票的背景和目的 背景 - 新能源汽车行业近年来高速增长，2024年产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1600万辆，同比增长24.4%，其发展提升了对上游零部件需求，也使汽车零部件行业重塑 [2] - 国产汽车品牌迅速发展，2024年自主品牌乘用车销量占比65.2%，较上年上升9.2个百分点，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，国内汽车零部件行业国产化进程加速 [3] - 汽车热管理行业形成多种细分市场，大型公司和跨国巨头占主导地位，国内自主品牌厂商整体规模小、市场集中度低，行业竞争激烈，部分传统产品面临较大以价换量压力 [4][5] - 新型储能行业受政策利好市场规模快速增长，2024年上半年累计装机规模较2023年底增长超40%，但行业竞争激烈，盈利能力下滑，未来产业集中度有望提高 [6] 目的 - 增强资金实力，投入研发以深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势，提升整体盈利能力，落实发展战略 [7] - 缓解资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力 [7] - 控股股东全额认购彰显对公司支持与信心，有利于维护市场稳定，提振投资者信心 [7] 本次发行证券及其品种选择的必要性 证券种类及面值 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] 品种选择必要性 - 公司需资金扩大经营、抢占市场，应对产品价格竞争压力，用于技术研发 [7] - 发行可提升资金实力，满足流动资金需求，推动公司实现发展战略 [8] - 可提升流动性水平，控制财务成本，改善资产结构，增强抵御风险和可持续发展能力 [8] - 控股股东全额认购传递积极信号，有助于提振投资情绪，提高公司投资价值 [9] 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 - 发行对象为控股股东长江一号产投，选择范围、数量和标准均符合相关法律法规规定 [9] 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 定价原则及依据 - 定价基准日为第六届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [10] - 若发生除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 定价方法和程序 - 定价方法和程序符合相关法律法规规定，已履行必要审议和信息披露程序，发行方案尚需多环节批准注册 [10][11] 本次发行方式的可行性 发行方式合法合规 - 发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，包括发行条件、价格、对象、定价、限售期等方面 [11][12][13] - 公司符合相关法律适用意见规定，不属于需惩处的失信企业 [14][15] 确定发行方式的程序合法合规 - 发行已通过董事会审议并披露，方案尚需多环节批准注册 [15][16] 本次发行方案的公平性及合理性 - 方案经董事会审慎研究，有助于公司发展，符合全体股东利益 [16] - 方案及文件已披露，保障股东知情权，将在股东大会公平表决 [16][17] 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 发行对公司主要财务指标的影响 - 基于多种假设条件测算，不同净利润情形下对每股收益等财务指标有不同影响 [17][20] 摊薄即期回报的风险提示 - 发行后总股本和净资产增加，短期内每股收益等指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险 [21] 公司采取的填补措施 - 加强募集资金使用和管理，提高资金使用效率 [22] - 完善公司治理结构，提供制度保障 [23] - 完善业务流程，加强精细化管理，提升运营效率，降低成本 [23] - 执行利润分配规定，维护股东利益 [24] 相关主体的承诺 - 公司董事、高级管理人员，控股股东和实际控制人承诺确保填补回报措施切实履行，否则承担相应责任 [25][26]