文章核心观点 该文档为奥特佳新能源科技股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、公司党组织、董事会、总经理及其他高级管理人员、董事会审计委员会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，于2007年1月8日变更为股份有限公司，2015年1月变更为内资企业，2008年5月22日在深交所上市 [2] - 公司注册名称为奥特佳新能源科技股份有限公司，住所位于江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号，注册资本3309623844元 [3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责 [3] - 章程对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] - 公司根据规定设立党组织，开展党建和党务活动，党组织相关设置纳入公司管理 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是诚信守法经营，整合资源，提供优质产品和服务，实现可持续发展，为股东谋最大回报 [5] - 经营范围包括新能源技术开发、无氟环保制冷产品制造销售、汽车零部件制造销售及进出口业务等 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管 [7] - 发起成立时总股本10000万股，现有股份总数3309623844股，均为普通股，公司及子公司不对购股人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，也可减少注册资本 [7][8] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易、要约等，收购后按不同情形处理 [8][9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，公开发行前股份上市一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让 [9] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东会 股东 - 公司依据证券登记凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日在册股东享有相关权益 [11] - 股东享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利，也需承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [11][14] - 股东可依法查阅公司相关信息，对股东会、董事会决议违法或违规可请求法院认定无效或撤销 [12][13] - 特定股东对董事、高级管理人员损害公司利益行为可请求诉讼，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [13][15] 股东会的一般规定 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告、决定利润分配等职权，职权不得授权他人行使 [18][19] - 公司对外担保有不同审批程序和要求，股东会分为年度和临时股东会，召开时间和情形有规定 [19][20] 股东会的召集 - 独立董事、单独或合计持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈 [22] - 董事会不同意或未反馈，特定股东可自行召集，需通知董事会并备案，费用由公司承担 [23][25] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，董事会和持股1%以上股东有权提案，临时提案需提前10日提交 [25] - 股东会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，拟讨论董事选举应披露候选人资料 [25][26] 股东会的召开 - 公司采取措施保证股东会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [27] - 股东会由董事长主持，制定议事规则，会议应有记录并永久保存 [29][32] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，关联股东回避表决 [32][34] - 董事候选人提名有规定，选举两名以上董事采取累积投票制，提案逐项表决，结果当场公布并公告 [35][37] 分组5：公司党组织 党组织的产生和组织 - 公司经上级党组织批准设立党委，设置党群和纪检监察部门及群团组织，配备工作人员 [38] 党委职责 - 公司党委发挥领导作用，讨论决定公司重大事项，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论 [38][39] - 公司建立党委议事决策机制，以党委会议为主要形式，坚持民主集中制，形成会议纪要 [40] 分组6：董事会 董事 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事由股东会或职工代表大会选举更换，任期三年可连选连任 [41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可提前辞职 [42][43] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司秘密等忠实义务在一定期限内有效 [44] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长、职工代表董事和独立董事，对股东会负责 [44][45] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等职权，设立专门委员会，制定议事规则和权限 [45][49] - 董事长由董事会选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权，董事会会议召开有规定 [49] - 董事会决议需过半数董事出席且通过，关联董事回避表决，会议记录永久保存 [50][51] 分组7：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，任职条件和义务有规定 [52][53] - 总经理由董事会聘任解聘，对董事会负责，行使生产经营管理等职权，制订工作细则 [55] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任，协助总经理工作，董事会秘书负责相关事务 [53][55] 分组8：董事会审计委员会 - 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使审查财务报告、提议聘用人员、监督董事高管等职权 [54] - 审计委员会定期和临时会议召开有规定，会议须有三分之二以上成员出席，记录保存至少10年 [56] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送年度、半年度和季度财务报告，不另立账簿，资产不存个人账户 [57] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，可提取任意公积金，公积金用途有规定，利润按股比分配 [57][58] 利润分配 - 公司利润分配遵循相关原则，可采取现金、股票等形式，现金分红有条件、比例和时间间隔要求 [59][60] - 公司有差异化现金分红政策和股票股利分配条件，利润分配决策有程序和机制，政策变更需特别决议 [60][61][62] - 公司应披露利润分配信息，包括政策执行情况、调整变更说明等 [62] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员，制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [62] 会计师事务所的聘任 - 公司聘用有证券业务资格的会计师事务所，聘期1年，可续聘 [62]