文章核心观点 公司拟联合共同投资人对特殊目的公司投资6亿元并持有27.65%股权，特殊目的公司拟以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权，完成后将间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权，旨在实现产业链协同、增强竞争力和加速业务布局，同时公司完成注册资本变更并修订《公司章程》 [2][5][34] 交易情况概述 交易背景和目的 - 气体传输系统核心技术被海外垄断、国产化率低，投资Compart公司可实现产业链协同、增强竞争力和加速业务布局 [5] 交易基本情况 - 特殊目的公司：公司与共同投资人出资21.7亿元设立沈阳正芯，向无锡正芯增资，无锡正芯作为收购主体申请并购贷款支付收购对价 [5] - 收购股权：无锡正芯拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，参与竞购国资转让方16.39%股权，若成功将以30.71亿元收购80.81%股权并取得Compart公司控制权，相关公司不纳入合并报表 [2][6] 决策与审批程序 - 2025年3月31日公司董事会审议通过相关议案，授权办理手续，交易无需提交股东大会审议 [7] 共同投资人情况 - 联合7名共同投资人，基本情况见附件1，公司与其签署《投资协议》《股东协议》，内容见附件2，实控人和大股东承担增信责任 [7][8] 收购交易对方情况 - 无锡正芯拟收购80.81%股权，已与11名非国资转让方签协议，两名国资转让方将挂牌转让股权，公司与交易对手无其他关系，对手方情况见附件3 [9] 目标公司情况 基本信息 - 浙江镨芯无失信等问题，与公司无其他关系 [9] 股权结构及子公司 - 具体情况见相关表格 [10] 收购前后股东情况 - 若竞购成功，股权结构变化见相关表格 [10] 主要财务数据 - 2024年度净利润16167.28万元，同比增长56.72% [10] 业务概况 - 浙江镨芯核心资产为Compart公司，是半导体气体输送系统供应商，客户覆盖全球龙头厂商 [12] 交易后股权架构 - 具体情况见相关表格 [12] 定价情况 非国资转让方 - 目标公司100%股权估值38亿元，64.42%股权对应24.48亿元，定价合理 [13] 国资转让方 - 挂牌底价不低于评估值，无锡正芯参与竞购，结果和价格不确定 [14] 收购相关协议内容 股权收购协议 - 签署方：无锡正芯与11名非国资转让方 [15] - 交易标的：64.42%股权 [16] - 交易价格：24.48亿元 [17] - 交割先决条件：满足多项条件或获豁免 [18] - 最晚交割期限：2025年5月31日前，否则可协商延期或解除协议 [20] - 转让对价支付：满足条件后支付，万业企业分批支付 [21][22] - 过渡期：目标公司和转让方应履行义务，通知重大事项，行使权利需征得同意 [24] 浙江镨芯股东协议 - 无锡正芯与余留股东签署协议，内容延续之前投资协议约定 [25] 涉及出售其他安排 - 交易可能产生关联交易，公司将履行程序和披露义务，不会产生同业竞争 [26] 交易目的及影响 客户资源共享 - 推动双方客户资源共享，加速全球市场份额提升 [27] 上下游产业协同 - 助力公司打通产业链，提升研发效率和盈利能力 [28] 管理赋能 - 赋能Compart公司转型，推动公司升级，提升全球竞争力 [29] 公司注册资本变更情况 - 公司将1817224股用途调整为减少注册资本，未收到债权人异议，完成股份注销，股本和注册资本变更 [34][35] 修订《公司章程》情况 - 依据规定修订相应条款，其他条款不变，以工商登记为准，无需再提交股东大会审议，修订后章程见网站 [36]