文章核心观点 公司全资子公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资2亿元参与招盈基金，占目标募集规模20%，该投资为关联交易但不构成重大资产重组，旨在战略布局提升竞争力，对公司财务和经营无重大不利影响，且已通过相关审议程序 [2][5][34] 分组1：对外投资暨关联交易概述 - 公司基于大健康产业链上下游考虑，拟投资招盈基金，目标募集规模10亿元，片仔癀投资拟认缴2亿元，占比20% [5] - 投资招盈基金的有限合伙人中“资产经营”和“旅投集团”为控股股东九龙江集团的控股子公司，构成关联交易但未构成重大资产重组，过去12个月内除日常关联交易，上市公司与同一关联人交易累计1次，涉及金额2亿元（不含本次），未与不同关联人进行相同交易类别下的交易 [7] 分组2：签署方的基本情况 甲方（普通合伙人） - 机构为招商致远资本，统一社会信用代码91110000694958693A，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刘锐，注册资本21亿元，成立于2009年08月28日，注册地址在深圳市光明区，经营范围包括股权投资等，与上市公司无关联关系 [7] - 截至2024年12月，资产总额407,602.62万元，净资产219,290.09万元，实现营业收入9,131.40万元，净利润290.35万元，登记编号PT2600030376，登记时间2017 - 12 - 13，为招商证券股份有限公司的全资子公司 [8][9] 乙方（有限合伙人） - 机构为漳州市产业股权投资有限公司，统一社会信用代码91350600MA3463WP5M，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人葛靓，注册资本5亿元，成立于2016年02月24日，注册地址在福建省漳州市，经营范围为非证券类股权投资及咨询服务，与上市公司无关联关系 [10][11] - 截至2024年12月，资产总额53,737.89万元，净资产53,299.49万元，实现营业收入407.65万元，净利润1,253.07万元 [11] 丁方（有限合伙人） - 机构为漳州片仔癀资产经营有限公司，统一社会信用代码91350600574706491U，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人陈刚毅，注册资本15亿元，成立于2011年05月06日，注册地址在福建省漳州市，经营范围广泛，是控股股东九龙江集团的全资子公司 [12] - 截至2024年12月31日，资产总额173,111.06万元，净资产157,046.06万元，实现营业收入3,454.10万元，净利润2,142.74万元 [13] 戊方（有限合伙人） - 机构为漳州市旅游投资集团有限公司，统一社会信用代码9135060031572488XC，企业类型为有限责任公司，法定代表人蔡武东，注册资本25亿元，成立于2015年03月12日，注册地址在福建省漳州市，经营范围包括投资、旅游等，是控股股东九龙江集团的控股子公司 [14][15] - 截至2024年12月31日，资产总额968,175.89万元，净资产720,413.87万元，实现营业收入90,806.56万元，净利润232.77万元 [15] 己方（有限合伙人） - 机构为漳州台商投资区资产运营集团有限公司，统一社会信用代码913506817796279228，企业类型为有限责任公司，法定代表人黄艺伟，注册资本20亿元，成立于2005年09月28日，注册地址在福建省漳州台商投资区，经营范围广泛，与上市公司无关联关系 [16] - 截至2024年12月31日，资产总额3,765,588.41万元，净资产1,385,429.68万元，实现营业收入1,864,624.76万元，净利润8,284.52万元 [17] 履约能力分析 招盈基金各签署方经营良好，具有较强履约能力，不是失信被执行人 [18] 分组3：标的的基本情况 招盈基金基本情况 - 暂定名漳州台商投资区招盈慧康股权投资合伙企业（有限合伙），企业形式为有限合伙企业，执行事务合伙人/普通合伙人/企业管理人为招商致远资本，经营范围以私募基金从事股权投资等，注册地址在福建省漳州台商投资区，存续期限8年，经合伙人会议同意可适当延长 [20][21][22] - 总规模10亿元，出资额由各合伙人按认缴比例分三次实缴，首期实缴3亿元在基金产品备案前缴纳，第二期4亿元和第三期3亿元根据项目投资需求缴纳 [23] 招盈基金管理模式 - 投资决策委员会负责投资及退出事宜，由七名委员组成，管理人委派四人，片仔癀投资、漳州市产业股权投资有限公司、漳州台商投资区资产运营集团有限公司各委派一名，资产经营有权委派一名观察员，审议决策事项需经七分之五及以上委员同意且合规性审核委员无异议，管理人方可实施 [24] - 投资期管理费按实缴出资总额的1.6%/年计提，退出期按实缴出资且未退出项目金额的1%/年计提，延长期和清算期不收取管理费 [25] - 可分配收益为收入扣除税费、退伙金额和合理费用后的收入，分配顺序为先收回实缴出资额，再支付业绩报酬计提基准收益（年化6%单利），超额收益20%归基金管理人，80%由全体合伙人按实缴出资额比例享有 [26][28] 招盈基金投资模式 - 投资领域主要为生物医药、中医药等领域及投资决策委员会认可的其他领域，投资方式主要为股权投资未上市企业、上市公司非公开发行项目及其他经审议通过的投资，退出方式包括证券市场减持股票等 [29][30][31] - 基金运作模式以最终协议签署为准 [32] 分组4：本次关联交易的定价情况 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则确定出资额和出资比例，各方以货币出资，交易价格公允，基金合伙协议约定公平合理，不存在损害公司及股东利益情形 [33] 分组5：本次投资参与招盈基金的目的及必要性 本次投资为公司战略发展前瞻性布局，借助专业投资机构优势，加速医药产业聚集，加强产业链上下游整合能力，提升核心竞争力，管理人招商致远资本有丰富投资经验和专业管理能力，可促进产业与资本融合 [34] 分组6：本次投资参与招盈基金对公司的影响 招盈基金不纳入公司合并报表范围，投资资金来自片仔癀投资自有或自筹资金，片仔癀投资经营良好、盈利能力稳定、资产负债率低、银行授信额度充足，投资额度及出资安排不影响公司正常经营，无重大不利影响，不损害公司及股东利益 [35][36] 分组7：关联交易的审议程序 - 第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过议案，认为符合公司战略，关联交易公平，同意提交第七届董事会第二十七次会议审议 [37] - 公司董事会审计委员会2025年第一次会议同意将议案提交董事会审议，关联董事委员赖文宁回避表决 [37] - 第七届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，关联董事回避表决，本事项无需提交股东大会审议 [38] - 第七届监事会第十九次会议审议通过议案，认为符合公司战略，关联交易公平合规，不损害公司和中小股东利益 [39]