文章核心观点 公司拟将持有的绿色食品公司76.80%股权转让给新农人公司，新农人公司通过向迪生力非公开发行股份支付对价，该交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会等审批，交易完成后绿色食品公司不再纳入公司合并报表，公司将持有新农人公司20.20%股份，此交易符合公司战略规划，有望实现共赢 [13][15][38] 董事会会议情况 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年3月31日以现场和通讯结合方式召开，由董事长赵瑞贞主持，应到董事7人实到7人，监事及高管列席，会议合法有效 [2] - 会议审议通过《关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权交易相关事宜的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，各议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票，前两个议案尚需提交股东大会审议 [3][6][9] 交易概述 - 新农人公司拟向迪生力、安建龙公司非公开发行股份，购买绿色食品公司76.80%和20%股权，交易对价分别为96,346,193.70元和25,090,154.55元，发行价格每股2.85元，发行股份数量分别为33,805,682股和8,803,563股，交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，公司将持有新农人公司20.20%股份 [13][15][16] - 交易已通过公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议，新农人公司发行股份购买股权事项已通过其董事会审议，尚需其股东大会审议及全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过 [17][18] 交易对方情况 - 交易对方为新农人公司，成立于2014年8月6日，注册资本12478.5845万元，经营范围广泛，资信良好，与公司无关联关系 [19][20] 交易标的情况 - 交易标的为绿色食品公司76.8%股权，该公司成立于2018年7月11日，注册资本6250万元，经营范围包括食品销售等，资产权属清晰，其他股东已放弃优先购买权 [20][21][23] - 绿色食品公司2023年和2024年1 - 10月财务数据已经容诚会计师事务所审计 [24] 交易标的评估、定价情况 - 绿色食品公司股东全部权益价值评估为10,269.53万元，截至2023年12月31日净资产47,155,334.54元、每股净资产0.88元，截至2024年10月31日净资产53,713,690.46元、每股净资产0.86元，交易各方协商确定标的资产交易作价为121,436,348.25元 [26][27][28] - 新农人公司截至2023年12月31日每股净资产1.90元，2024年10月31日每股净资产1.78元，综合多种因素协商确定非公开发行股票发行价格为每股2.85元 [29] 交易协议主要内容 - 合同主体为新农人公司、迪生力和安建龙公司，标的资产交易作价121,436,348.25元，新农人公司向迪生力和安建龙公司发行股份支付对价，发行价格每股2.85元，发行股份数量分别为33,805,682股和8,803,563股，最终以股转系统备案数量为准 [30][32][33] - 协议自新农人公司和迪生力董事会及股东大会通过决议、安建龙公司股东会通过决议、绿色食品公司股东会通过决议、交易经股转系统审查同意并取得同意函后生效 [35][36] - 自交割日起新农人公司持有绿色食品公司96.8%股权，评估基准日至交割日前一个自然月最后一日的期间损益由交易各方按持股比例分配承担 [35] - 交易不涉及债权债务处理和员工安置问题，交易完成后绿色食品公司按章程和新农人公司子公司管理规定执行 [37] 交易对公司影响 - 转让绿色食品公司股权符合公司综合产业升级，有利于食品板块产业链发展，提高资产运营效率，对收益有积极影响，不影响主营业务，不损害公司及股东利益 [38] - 交易完成后新农人公司和绿色食品公司资源互补，打造食品产业链，实现共赢 [38] - 交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入合并报表，公司将持有新农人公司20.20%股份 [13][38] 授权事项 - 公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权交易相关事宜，包括修订协议、修改章程、办理审批登记等，授权有效期为股东大会决议通过之日至交易完成之日 [42][43] 股东大会通知 - 2025年第二次临时股东大会于4月16日召开，召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [46] - 现场会议于4月16日14点30分在广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室召开，网络投票时间为4月16日9:15 - 15:00 [47] - 会议审议议案已在指定媒体披露，对中小投资者单独计票的议案为1、2 [47][48] - 股东投票注意事项包括通过网络投票系统投票的方式、多账户股东投票规则、重复表决以第一次结果为准等 [48][50] - 出席对象包括股权登记日在册股东、公司董事监事和高管、公司聘请的律师等 [51][52][53] - 股东登记方法包括持相关证件现场登记、异地股东信函或传真登记，登记时间为4月14日和15日的上午9:00 - 11:00、下午14:30 - 16:30 [54][55][56]