文章核心观点 公司拟与关联方按股权比例对环汇置业增资32.6亿元，用于偿还股东借款，本次增资不改变持股比例，对公司整体收入利润影响不大，且需经股东会等审议通过[1][24][25] 关联交易概述 关联交易背景 - 公司2024年收购首旅集团持有的环汇置业9%股权及债权，完成后各股东按股权比例提供股东借款，首旅酒店预计借款不超7.7102亿元，借款按年息6%支付资金占用费并按季度结算[4][5] - 环汇置业负责张家湾项目，目前建设进入尾声转内装，因项目投资大资产负债率高，为减轻财务压力各方拟增资[6] 本次增资具体方式 - 环汇置业增资32.6亿元，京投公司出资1.5322亿元、城建集团出资74980万元、首旅集团出资19560万元、王府井出资48900万元、首旅酒店出资29340万元，增资用于偿还股东借款[6] - 各方可分次支付增资款，目标公司偿还上笔增资款对应债务后才进行下一笔增资，每次偿还债务应同比例且不超上笔增资款支付后3个工作日，增资完成后股东借款义务上限同等减少，首旅酒店债权上限调减为4.7762亿元[7] 本次增资后各方股东出资额及持股比例 - 增资后各股东持股比例不变，首旅酒店持股9%，增资后债权余额变为26642.43万元，后续将按比例继续提供不高于2.112亿元借款[7][8] 增资协议签署情况 - 截至目前公司未与各方股东签署协议，将在各方有权决策机构审议通过后签署[8] 本次增资原因及必要性 - 减轻环汇置业财务压力，增强其资金实力和抗风险能力，为项目发展打基础[8] - 提升公司信用和市场竞争力，吸引客户，树立品牌形象[8] - 提升公司高端酒店业务规模和盈利能力，把握城市副中心发展先机，促进业态协同发展[8] 本次关联交易已履行审批程序 - 公司第九届董事会第六次会议审议通过议案，关联董事回避表决[4][9] 关联交易生效尚需履行审批及其他程序 - 需提请公司股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方回避表决[10] - 需环汇置业其他各方股东决策机构批准后实施[10] 关联人介绍 关联人关系介绍 - 首旅集团是公司控股股东，持有公司34.54%股权，首旅集团持有王府井32.84%股权，环汇置业是公司与控股股东共同投资参股的关联企业[10] 关联人基本情况 - 首旅集团法定代表人白凡，注册资本442523.23万元，2023年总资产1695.603572亿元、净资产522.248088亿元、营业收入504.80577亿元、净利润 - 3.596408亿元，2024年1 - 9月总资产1729.96亿元、净资产535.08亿元、营业收入353.88亿元、净利润2.66亿元，资信良好[11][12] - 王府井法定代表人白凡，注册资本113504.9451万元，2023年总资产411.21634亿元、净资产204.388203亿元、营业收入122.242384亿元、归属上市公司股东净利润7.093765亿元，2024年9月30日总资产407.375277万元，资信良好[13] 增资标的企业基本情况 环汇置业公司概况 - 统一社会信用代码91110112MA7FHA951C，注册地址北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层462室，2023年总资产70.75亿元、净资产0.75亿元、营业收入0亿元、净利润 - 0.16亿元，2024年总资产91.27亿元、净资产0.33亿元、营业收入0亿元、净利润 - 0.42亿元，资信良好[13][14] 环汇置业其他股东及持股情况 - 京投公司法定代表人郝伟亚，注册资本17315947.49万元，经营范围包括地铁建设运营等[15] - 城建集团法定代表人未提及，注册资本未提及，经营范围包括工程建设、房地产开发等[15][16] 环汇置业主要财务数据情况 - 2023年12月31日总资产707535.13万元、负债700047.57万元、净资产7487.56万元、利润总额 - 1594.68万元、净利润 - 1594.68万元，2024年12月31日总资产912657.52万元、负债909334.49万元、净资产3323.03万元、利润总额 - 4164.54万元、净利润 - 4164.54万元[16][18] 环汇置业投资项目进展及追加总投资情况 - 施工进展：湾里王府井WellTown、湾里诺岚酒店、湾里汀云小镇分别进行精装修及机电安装、内部精装修及机电安装、幕墙及精装修施工[18] - 筹备进展：诺岚酒店签署委托经营管理协议，王府井WellTown、汀云小镇意向招商面积分别达63%、67%，项目预计2025年底前营业，环汇置业调整小镇商业可售产品经营方向[18] - 追加总投资：项目总投资额预计增至56.65亿元，增加部分由环汇置业银行贷款补足，不增加股东出资义务，公司要求环汇置业及施工方管控成本[19] 公司过去12个月与关联方发生关联交易情况 本次增资前与环汇置业关联交易情况 - 公司2024年签署股权和债权转让合同，支付股权转让款971.0404万元，截至2024年12月31日累计向环汇置业提供股东借款55982.43万元[5][19] 公司与本次增资各关联方发生关联交易情况 - 2024年度公司与首旅集团及其关联方固定性和偶发性日常关联交易占最近一期经审计归属母公司净资产绝对值比例0.13%，收购股权类关联交易总额971.0404万元、占比0.08%，提供财务资助57482.43万元、占比4.91%，获得财务资助19680万元、占比1.68%，各类关联交易占比均未达5% [3][9][19] 增资协议主要内容 交易各方 - 京投公司、城建集团、首旅集团、王府井、首旅酒店、环汇置业[19] 增资方案 - 环汇置业新增注册资本32.6亿元，各方按上述金额认缴，出资形式为货币，增资后注册资本33.6亿元[20][21][22] 增资用途 - 增资用于偿还股东借款或委托贷款，各方可分次支付增资款，目标公司按约定偿还债务，增资完成后股东借款义务上限同等减少[23] 违约责任 - 股东未按时出资视为违约，需补足出资并支付违约金，因一方未出资导致其他方受限则守约方免违约金责任，目标公司未按时还款需支付违约金并赔偿损失[23] 协议终止 - 协议签署后至工商变更登记完成前，法律规定变化且各方无法就协议修改达成一致，经书面同意可解除协议[24] 协议生效及其他 - 协议自各方加盖公章生效，可签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力[24] 增资协议签署情况 - 截至目前未签署协议，将在各方有权决策机构审议通过后签署[24] 关联交易对上市公司影响 - 符合公司发展战略，获北京城市副中心发展先机，承接环球影城外溢效应，加快品牌资产和业务布局[24] - 加强高端酒店品牌，提升市场竞争力、业务规模和盈利能力[24] - 不改变公司对环汇置业股权和债权合计总额、股权比例，不产生额外债权，不影响现金流和主营业务[25] - 增资后因股东借款减少每年利息收入下降1760.4万元，对整体收入利润影响不大[25] 该关联交易应当履行审议程序 董事会审议表决情况 - 董事会以赞成5票、回避表决6票、反对0票通过议案，需提交股东会审议，控股股东及其关联方回避表决[26] 监事会审议情况 - 监事会3名监事一致同意，认为交易有市场前景和经济效益，符合公司及股东利益，审议和表决程序合规[26] 独立董事审议情况及意见 - 独立董事认为交易符合产业政策和公司战略，符合相关规定，不损害股东利益，同意提交董事会审议，通过后提交股东会审议[27] 其他必要审议程序 - 需环汇置业其他各方股东有权决策机构批准后实施，提请公司2025年第二次临时股东会审议[27]