文章核心观点 公司拟与关联方按股权比例对环汇置业增资32.6亿元以偿还股东借款，该增资可减轻环汇置业财务压力，符合公司战略方向，且已获公司董事会批准，尚需环汇置业其他股东决策机构批准及公司股东大会审议 [4][21][23] 会议相关信息 - 会议时间为2025年4月11日下午14:00 [3] - 会议地点在北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室 [3] - 会议召集人为王府井集团股份有限公司董事会 [3] - 会议主持人是董事长白凡先生 [3] - 会议表决采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，交易系统投票平台投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25、9:30 - ，互联网投票平台投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00 [3] - 会议议程包括宣布开始、股东交流、宣读投票表决办法及表决议案、计票监票统计结果、宣布结果、会议结束 [3] 关联交易概述 背景 - 公司为布局北京城市副中心，扩大市场份额，探索新业态，受让首旅集团对环汇置业部分股权和债权，并继续按比例提供股东借款，相关事项已公告 [4] - 环汇置业负责张家湾项目，目前建设进入内装环节，但因项目投资大，资产负债率高，需增资减轻财务压力 [5][6] 方式 - 增资金额32.6亿元，各方按股权比例现金增资，京投公司出资15.322亿元，城建集团出资7.498亿元，首旅集团出资1.956亿元，王府井出资4.89亿元，首旅酒店出资2.934亿元，增资用于偿还股东借款 [6] - 各方可分次支付增资款，在环汇置业偿还上笔增资款对应债务后进行下一笔支付，偿还债务应同比例且不超上笔增资款到位后3个工作日，增资完成后股东借款义务上限同等减少 [7][8] 原因及必要性 - 增资可减轻环汇置业财务压力，优化资本结构，提升信用和市场竞争力，树立品牌形象 [9] - 有助于提升公司奥特莱斯业态盈利能力，把握市场机遇，促进业态协同发展 [9] 已履行审批程序 - 独立董事专门会议同意提交董事会审议，认为交易符合规定，定价公允，不损害股东利益 [22] - 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决 [23] - 监事会认为定价公允，有利于公司长远发展，审议程序符合法律要求，同意增资事项 [23] 生效尚需程序 - 本次增资已获公司董事会批准，构成关联交易但不构成重大资产重组，首旅集团在股东大会审议时回避表决 [10] - 尚需环汇置业其他各方股东决策机构批准后实施 [10][23] 关联方介绍和关联关系 关联方关系 - 首旅集团持有公司32.84%股权、环汇置业6%股权、首旅酒店34.54%股权，首旅酒店持有环汇置业9%股权，公司持有环汇置业15%股权，本次交易构成关联交易 [10] 关联人基本情况 - 首旅集团为国有独资公司，资信良好，截至2024年9月30日，总资产1729.96亿元，净资产535.08亿元，2024年1 - 9月营收353.88亿元，净利润2.66亿元 [11][12] - 首旅酒店为中外合资上市公司，资信良好，截至2024年9月30日，总资产254.78亿元，净资产116.14亿元，2024年1 - 9月营收58.89亿元，净利润7.31亿元 [12][13] - 环汇置业为其他有限责任公司，资信良好，截至2024年12月31日，总资产91.27亿元，净资产0.33亿元，2024年营收0亿元，净利润 - 0.42亿元 [14][15] 增资标的基本情况 企业概况 - 增资标的为环汇置业，基本情况见关联人基本情况介绍 [15] 其他股东基本情况 - 京投公司为国有独资公司，持有环汇置业47%股权 [15] - 城建集团为国有独资公司，持有环汇置业23%股权 [17] 主要财务数据 - 环汇置业截至2024年12月31日，总资产91.27亿元，净资产0.33亿元，2024年营收0亿元，净利润 - 0.42亿元 [15] 投资项目进展及追加总投资情况 - 施工进展：湾里王府井WellTown、诺岚酒店、汀云小镇均在进行精装修及机电安装施工 [17] - 筹备进展：已签署委托经营管理协议，各项目招商进展良好，预计2025年底前营业，环汇置业调整小镇商业可售产品经营方向 [18] - 追加总投资：项目总投资额预计增至56.65亿元，增加部分由银行贷款补足，不增加股东出资义务 [18] 增资协议主要内容及签署情况 交易各方 - 京投公司、城建集团、首旅集团、王府井、首旅酒店为增资方，环汇置业为目标公司 [19] 增资方案 - 新增注册资本32.6亿元，各方按上述金额和形式认缴 [19] 增资用途 - 用于偿还股东借款或委托贷款 [20] 违约责任 - 未按时出资视为违约，需补足出资并支付违约金，因目标公司未按时还款导致股东未完成增资，股东不担责，目标公司需支付违约金，违约方需赔偿守约方损失及费用 [20][21] 协议终止 - 协议签署至工商变更登记完成前，法律规定变化且各方无法就修改达成一致，经书面同意可解除协议 [21] 协议生效及其他 - 协议自各方加盖公章生效，可签补充协议，补充协议与协议具同等效力 [21] 签署情况 - 截至目前未签署协议，将在各方股东有权决策机构审议通过后签署 [8][21] 交易目的及对公司影响 - 增资符合产业政策，强化环汇置业实力，推动项目发展，助公司获发展先机，实现战略目标，保障奥莱板块业绩 [21] - 增资不改变公司对环汇置业投资金额、股权比例和债权，资金源于自有或自筹，不影响现金流和主营业务 [22] - 增资后公司因股东借款减少年利息收入下降2934万元，对整体收入利润无重大影响 [22]