文章核心观点 公司召开第四届监事会第二次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过参与认购私募基金份额暨关联交易、制定《市值管理制度》的议案；公司拟以自有资金3000万元认购华科致芯9.71%份额，该交易构成关联交易但不构成重大资产重组，对公司财务和经营无重大影响，保荐机构对此无异议 [3][8][13] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月26日发出，4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开 [2] - 应参加监事3名，实际参加3名，由监事会主席何德军主持，董事会秘书列席 [2] - 会议召集与召开符合相关规定，表决形成的决议合法有效 [2] 监事会会议审议情况 关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案 - 该事项符合公司长远发展规划，不影响当期财务和经营成果及主营业务开展，决策程序合法合规，无损害公司及股东利益情形 [3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，无需提交公司股东会审议 [4] 关于制定《市值管理制度》的议案 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，无需提交公司股东会审议 [5] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月26日发出，4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开 [7] - 应参加董事9名，实际参加9名，由董事长ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，监事和高级管理人员列席 [7] - 会议召集与召开符合相关规定，表决形成的决议合法有效 [7] 董事会会议审议情况 关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案 - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王林回避表决 [8] - 该议案已通过第四届董事会第一次独立董事专门会议审议并同意提交董事会，无需提交公司股东会审议 [8] 关于制定《市值管理制度》的议案 - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交公司股东会审议 [9][10] 参与认购私募基金份额暨关联交易概述 关联交易基本情况 - 公司拟与相关方签订合伙协议，以自有资金3000万元认购华科致芯份额，占本次募集规模的9.71% [13][15] 审议情况 - 2025年4月1日，第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过该议案，关联董事王林回避表决 [15] - 独立董事专门会议同意该事项并提交董事会，该关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东会，不构成重大资产重组 [15][16] 关联方基本情况 投资基金管理人（华登高科） - 依托产业资源和经验，专注投资高科技领域 [17] - 2024年营业收入0元，净利润 - 383.54万元，年末资产总额628.34万元，净资产616.46万元 [19] - 2024年11月4日在中国证券投资基金业协会完成登记，无诉讼等不良情况，非失信被执行人 [20][21] 投资基金普通合伙人暨执行事务合伙人（华科致远） - 2024年12月20日完成工商注册登记，尚未开展经营活动，无诉讼等不良情况，非失信被执行人 [22][23] 投资基金特殊有限合伙人（华科同芯） - 2025年3月20日完成工商注册登记，尚未开展经营活动 [24] 其他关联有限合伙人 - 格科微电子（上海）有限公司为格科微有限公司子公司，2024年营业总收入63.89亿元，净利润1.87亿元，年末总资产224.20亿元，净资产77.75亿元 [25] - 峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年营业总收入6.00亿元，净利润2.22亿元，年末总资产26.49亿元，净资产25.53亿元 [26] - 广州安凯微电子股份有限公司2024年营业总收入5.27亿元，净利润 - 0.57亿元，年末总资产16.65亿元，净资产14.41亿元 [27] 关联关系说明 - 公司董事王林在华登高科、华科致远、华科同芯任职并持股，过去12个月曾担任峰岹科技董事；卸任董事HING WONG担任广州安凯微电子、格科微电子母公司董事，构成关联交易 [28] - 公司其他人员未参与认购或任职，过去12个月无其他关联交易 [28] 投资基金的基本情况 基金基本情况 - 合伙人尚未实缴，募集完成后将变更信息并在中国证券投资基金业协会备案 [29] 投资策略 - 投资半导体产业及相关上下游领域企业 [30] 财务状况 - 2025年2月17日成立，尚未开展经营活动 [31] 资信情况 - 无抵押等限制，无诉讼等司法措施，非失信被执行人 [32] 拟签署的合伙协议的主要内容 基金的投资模式 - 投资策略为专注中国境内相关领域企业，投资范围为未上市企业股权等 [34] - 基金有多项投资限制，如不得投资上市股票等，单一投资项目有金额限制 [35][38] 出资安排 - 合伙人以现金出资，非特殊有限合伙人原则上分三期缴付 [39] 存续期间 - 经营期限8年，投资期4年，退出期可延长2次，每次1年，延长期结束后需合伙人会议通过可进一步延长 [40] 收益分配与亏损分担 - 收益先按实缴出资比例分配回本，剩余部分20%给普通和特殊有限合伙人，80%按实缴比例分配 [41] - 认缴出资总额内亏损按认缴比例分担，超出部分由普通合伙人承担 [42] 基金管理模式 - 普通合伙人为执行事务合伙人，承担无限责任，执行合伙事务 [43] - 合伙人会议由普通合伙人召集主持，有多项职责 [44][45] - 咨询委员会由普通合伙人确定人数，部分事项需其讨论决定，决议需2/3以上成员同意 [46][48] - 管理费在投资期按认缴出资额2%收取，退出期按已投资未退出成本1%收取，延长期不收取 [47][48] 争议解决方式 - 先协商，6个月未解决可提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁 [48] 合同生效条件 - 合伙协议自各签署方签署之日起生效 [49] 关联交易的定价情况 - 公司以3000万元认购基金份额，价格为每一元认缴出资对应一元财产份额，占总认缴出资额9.71%，价格公允合理 [49] 关联交易对上市公司的影响 - 投资资金为自有资金，占最近一期经审计总资产的0.51%，不纳入合并报表范围，对财务和经营无重大影响，不损害股东利益 [51] - 有助于整合资源，发掘投资机会，提升资本运作能力和效率 [51] 保荐机构的核查意见 - 该事项经董事会、监事会审议通过，程序合规，关联董事回避，独立董事同意，在董事会权限内无需提交股东会 [52] - 关联交易信息披露合规，价格公允，符合公司和股东利益，无损害中小股东利益情况，保荐机构无异议 [52][53]