对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保护投资者权益和财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《股票上市规则》《第8号指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，参股公司担保需董事会预先授权 [2] - 对外担保实行统一管理，必须经董事会或股东会批准，禁止未经授权的互保或请外单位担保 [3] 担保定义与原则 - 对外担保形式包括保证、抵押、质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票及保函等 [4] - 为控股子公司担保视同对外担保，总额计算包含公司对子公司担保及子公司对外担保之和 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁以公司财产为个人债务担保 [6] 担保条件与对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，符合产权关系明确、无终止情形、财务资料真实等七项条件 [7][8] - 财务部门负责审查担保对象经营状况、资信及纳税情况，需形成书面报告经财务负责人审批后提交董事会秘书 [9][10] - 审查材料包括营业执照、审计财报、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼声明等八类文件 [10] 担保审批与披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等八类情形需股东会审批 [14] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需其他股东所持表决权半数以上通过 [14][15] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，且原则上要求担保对象提供反担保 [15][16] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行同等程序，其他股东应按出资比例提供反担保 [17][18] 担保风险管理措施 - 担保合同需明确主债权金额、债务期限、保证方式等核心条款，重大合同需法律顾问审核 [28][30] - 财务部需定期核查被担保方财务状况，发现经营恶化、破产等风险时需立即报告董事会 [34][35] - 违规担保需及时披露并采取补救措施，因关联方违约导致担保责任的应启动诉讼追偿 [33][42] 罚则与制度执行 - 擅自担保或怠于履职造成损失的责任人需承担民事赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [43][47] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [48][50]