董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、1名职工董事及3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责日常事务及印章保管[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次[4] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，必要时征求高管意见[5] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形[6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议[7] 会议召开与表决机制 - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[9][10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达人数需另行召开[12] - 表决实行一人一票制，独立董事反对或弃权需说明理由并披露[18] 决议形成与执行 - 决议需获全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意[20] - 关联交易中关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议[21] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展[31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议事项、董事发言要点、表决结果等，独立董事意见需载明[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年[32] 其他规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职，董事会可提议撤换[13] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案，董事会需采纳[12] - 利润分配决议可先基于审计草案通过，后补充正式审计报告[23]