文章核心观点 该文档为江西耐普矿机股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会等内容，对公司组织与行为、各方权利义务及相关决策程序作出规定 [2][5][6] 总则 - 公司依据相关法规成立，由江西耐普实业有限公司整体变更设立，2020 年在深交所创业板上市，注册资本 168,772,604 元 [2] - 董事长为法定代表人，法定代表人以公司名义活动后果由公司承受，公司设党组织促进健康发展 [3] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 [4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是以研发创新为核心，开发新型材料促进升级，规范经营实现股东权益最大化 [5] - 经营范围包括矿山机械制造销售、研发服务、进出口等多项业务 [5] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值 1 元，集中存管 [6] - 发起人以原公司净资产出资，已发行股份总数 168,772,604 股，均为普通股 [6] - 公司一般不为他人取得股份提供财务资助，特定情况经决议可提供但有总额限制 [6][7] 股份增减和回购 - 公司可经股东会决议增加资本，也可减少注册资本 [7] - 公司不得收购本公司股份，但有特定情形除外，收购方式有规定 [7][8] - 不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同 [8][9] 股份转让 - 股份依法转让，公司不接受本公司股份作为质押权标的 [9] - 公开发行前股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制 [9] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行股东有权诉讼 [10] 股东和股东会 股东的一般规定 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东按股份类别享有权利承担义务 [10] - 股东享有分配利益、参与股东会等权利，行使权利应遵守规定 [11] - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销，董事等给公司造成损失股东可诉讼 [12][14] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利应担责 [15] 控股股东和实际控制人 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [16] - 应遵守不滥用控制权、履行承诺、信息披露等规定，违规承担连带责任 [17] - 质押和转让股份应遵守相关规定 [18] 股东会的一般规定 - 股东会是权力机构，行使决定经营方针、审议重大事项等职权 [18][19] - 特定担保、财务资助、关联交易行为需经董事会审议后提交股东会审议 [20][22][23] - 股东会分为年度和临时股东会，召开时间和情形有规定 [24] 股东会的召集 - 不同主体提议召开临时股东会有相应程序和要求 [25][26][28] - 审计委员会或股东自行召集股东会需通知备案，费用由公司承担 [29][60] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，相关主体有权提案，临时提案有规定 [29] - 股东会通知提前公告，包含会议信息、提案等内容，有表决时间和程序要求 [30][31] - 通知中应披露董事候选人资料，无正当理由股东会不应延期或取消提案 [32] 股东会的召开 - 公司保证股东会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，有参会要求 [33][34] - 会议由董事长等主持，有会议记录并保存 10 年，特殊情况处理有规定 [35][36] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分为普通和特别决议，通过条件不同 [37] - 股东按股份数行使表决权，关联交易关联股东回避，有表决程序 [38][39] - 选举董事有提名、表决等规定，可实行累积投票制 [41][42] - 表决方式有规定，结果当场公布并公告，提案通过有后续安排 [44][45] 董事和董事会 董事的一般规定 - 有特定情形的自然人不能担任董事，董事由股东会选举更换，任期三年 [46][47] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司并担责 [48][49] - 董事履职有要求，辞职和解任有规定，离任后义务有延续 [50][51][58] 董事会 - 董事会对股东会负责，由 7 名董事组成，董事长和副董事长选举产生 [52] - 董事会行使召集股东会、制定方案等职权，重大业务集体决策 [52][53][55] - 董事会确定经营决策权限，可授权部分职权，有监督和报告要求 [55][57] - 董事长行使主持会议等职权，董事会会议召开和表决有规定 [59][60]