公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定独立董事工作制度 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉相关法规，并具有五年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事不得存在刑事处罚记录、被证监会采取市场禁入措施未满期限等不良记录 [2] - 七类人员被明确禁止担任独立董事，包括公司关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等 [3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定，且提名人需规避利害关系 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等公开声明，提名委员会需进行资格审查 [5][6] - 选举两名以上独立董事时需采用累计投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] 履职与职权 - 独立董事需履行监督重大利益冲突事项、提供专业建议等职责，并需回避影响独立性的事项 [8] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易、承诺变更等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件及知情权保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察等 [14] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议，不得从公司关联方获取其他利益 [16] 制度实施与修订 - 独立董事工作制度经股东会审议生效，由董事会负责解释及修改，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 制度中"以上"含本数，"超过""高于"不含本数，相关会议资料及工作记录需保存至少十年 [12][17]