文章核心观点 公司为保证与关联方的关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定关联交易管理办法，对关联方、关联交易、决策程序、信息披露、内部控制等方面作出规定 各章节要点总结 总则 - 制定办法目的是保证公司与关联方关联交易公平、公正、公开，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定 [1] - 公司与关联方关联交易需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本办法规定 [1] 关联方和关联关系 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [3] - 符合特定情形的法人或其他组织为关联法人，如直接或间接控制公司的法人等 [4] - 符合特定情形的自然人是关联自然人，如直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人等 [5] - 符合特定情形的法人或自然人视同为公司关联人，如未来十二个月内将符合关联方情形等 [6] - 关联关系指在财务和经营决策中对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，应实质判断 [7][8] 关联交易 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等多种情形 [4] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正等原则，董事会应判断交易是否对公司有利，必要时聘请专业人士 [5][7] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资源，关联交易价格应不偏离市场标准并说明定价依据，交易应签书面合同 [4] 关联交易的决策程序 - 公司与关联方签署关联交易相关文件时应采取回避措施，如关联董事、股东表决回避等 [5][6] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，其股份不计入总数 [6] - 不同金额的关联交易由董事会或股东会审议批准并按规定披露，公司为关联人担保不论数额均需董事会通过后提交股东会，部分交易可豁免股东会审议 [7] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，重大关联交易聘请中介机构评估或审计，可聘请独立财务顾问 [8] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准，有利害关系人士回避表决 [9] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见，董事会、股东会审议时履行相关职责 [9] - 关联交易按规定权限审议表决，遵守回避制度，原则上事前批准，未获批准已执行的应六十日内确认，未获批准不得执行 [10] 关联交易的信息披露 - 公司向关联方委托理财按发生额累计计算，达到标准适用相应规定，已履行义务的不再累计 [10][11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算，已履行义务的不再累计 [11][12] - 日常关联交易按规定披露并履行审议程序，协议至少包括交易价格等主要条款，部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务 [12] - 相关人员应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 [13] 关联交易的内部控制 - 持股 5%以上股东、董事及高级管理人员申报关联方变更情况，公司交易时判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务 [13] - 董事及高级管理人员关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事每季度查阅资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施 [13] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施避免或减少损失 [13] 其他事项 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年 [15] - 办法中部分用语涵义适用《上市规则》相关规定，未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准 [15] - 办法由公司董事会制订、修改及解释，经股东会审议批准生效，修改时同 [15][16]