文章核心观点 该文档为宁波星源卓镁技术股份有限公司的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等内容，对公司组织和行为进行规范，明确各方权利义务和运作规则 [1] 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，2017 年 12 月由宁波星源机械有限公司整体变更设立，2022 年 12 月 15 日在深交所创业板上市，股票简称“星源卓镁”，代码 301398 [1][2] - 公司注册名称为宁波星源卓镁技术股份有限公司，住所位于浙江省宁波市北仑区，注册资本 11200 万元，为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] - 公司章程自生效起具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系，公司设党组织并为其活动提供条件 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是秉承创新设计等理念，实现股东权益和公司价值最大化，成为压铸行业翘楚，建成国内一流企业 [3] - 经营范围包括新材料技术研发、汽车零部件相关业务、模具制造销售等，以及货物进出口等业务 [4] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同，必要时依法发行优先股 [4] - 公司发行的股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [4] - 公司发起人认购股份数合计 6000 万股，首次公开发行后股份总数 8000 万股，2024 年资本公积金转增股本 3200 万股 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5][7] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购后处理方式不同 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人及公开发行股份前已发行股份在规定期限内不得转让，董事等人员股份转让有相关限制 [7][8] - 特定人员短线交易所得收益归公司所有，董事会不执行时股东有权采取措施 [8] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据登记结算公司凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息要求需提供证明，对违法决议有权请求认定无效或撤销 [9][10] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [11][12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，公司特定对外担保和财务资助事项需经股东大会审议 [12][14][18] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开 [18] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [19][20] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会及秘书应配合，费用由公司承担 [20][21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案需在规定时间提交并公告 [22] - 召集人应提前通知股东，通知包含会议时间等内容，明确披露提案信息和表决程序 [22][23] 股东大会的召开 - 公司应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托他人出席 [24][25] - 股东大会由董事长等主持，会议有记录并保存，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并报告 [27][28][29] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按持股数行使表决权 [29][30] - 审议关联交易事项时关联股东回避，公司应提供网络投票便利，选举董事、监事有提名和表决规定 [30][31][34] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期届满前可解除职务 [38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [39][40] - 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任，擅自担保董事会可建议撤换 [41] 董事会 - 公司设董事会，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事不少于三分之一，董事会对股东大会负责 [42] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立专门委员会，制定议事规则和权限，审批相关事项 [42][43][45] - 董事长行使主持会议等职权，董事会每年至少召开两次会议，临时会议可提议召开 [46] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决 [47] 独立董事 - 公司建立独立董事制度，独立董事应符合条件且具有独立性，由相关方提名推荐并经股东大会选举 [49][50][52] - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超两届，履行参与决策等职责，对特定事项发表独立意见 [53][54] - 独立董事除一般职权外，还具有独立聘请中介机构等特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意 [54]