文章核心观点 北京市汉坤律师事务所就孩子王儿童用品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及回购注销或作废部分限制性股票相关事宜出具法律意见书，认为截至出具日相关事项履行了必要程序、取得批准授权，符合相关规定 [1][9][15]。 各部分总结 本次解除限售、本次归属及本次回购注销的批准、授权与信息披露 - 2022年10月27日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过激励计划相关议案，独立董事认为激励计划有利于公司发展且无损害股东利益情形并公开征集投票权 [5] - 激励对象名单公示，除3名激励对象信息有误修改后重新公示外，监事会未收到异议，2022年11月11日公告公示情况说明及核查意见 [6] - 2022年11月16日股东大会批准激励计划，授权董事会办理相关事宜，公司公告内幕信息知情人买卖公司股票自查报告 [6] - 2022年11月29日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等议案，授予登记第一类限制性股票 [7] - 2024年4月24日董事会第十次会议同意回购注销43名激励对象2304100股第一类限制性股票，作废1名激励对象374400股第二类限制性股票 [8] - 2024年8月15日董事会第十八次会议审议通过相关议案，监事会核实并发表核查意见 [8] - 2025年董事会第二十一次会议同意回购注销部分限制性股票，作废1名激励对象238020股第二类限制性股票，监事会核实并发表核查意见 [8] - 2025年董事会第二十八次会议审议通过相关议案，监事会核实并发表核查意见 [9] - 律师认为截至出具日，本次解除限售、本次归属及本次回购注销履行了必要程序并取得批准授权，符合相关规定 [9] 本次解除限售、本次归属的具体情况 - 本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期为授予登记完成日起27个月后首个交易日至39个月内最后一个交易日，解除限售比例30%；第二类限制性股票第二个归属期为授予日起27个月后首个交易日至39个月内最后一个交易日，可归属比例30% [9] - 第一类限制性股票授予登记完成日为2022年11月29日，第二个限售期已于2025年2月届满 [10] - 截至出具日，公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形，公司2024年考核净利润25235.86万元，较2022年增长86.05%，满足解除限售/归属条件，激励对象2024年度个人考核结果均为“合格”，个人层面可解除限售/归属比例100% [10][11][12] - 本次可申请解除限售的第一类限制性股票529.6920万股，可申请办理归属的第二类限制性股票345.0960万股，律师认为符合相关规定 [12] 本次回购注销或作废的具体情况 - 激励对象因辞职、公司裁员离职、合同到期不再续约，已获授但未解除限售的第一类限制性股票回购注销，未归属的第二类限制性股票作废失效，本次涉及16名原激励对象 [12][13] - 本次拟回购注销第一类限制性股票413160股，拟作废第二类限制性股票45900股 [13] - 若2024年度利润分配预案未获股东大会同意或未在回购注销前实施完成，回购价格为5.35元/股；若获批准并在回购注销前实施完成，回购价格调整为5.30元/股 [13][14] - 公司本次回购注销第一类限制性股票资金为自有资金，律师认为回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合相关规定 [14][15] 结论意见 - 截至出具日，本次解除限售、本次归属及本次回购注销履行了必要程序并取得批准授权，符合相关规定 [15]