文章核心观点 该文档为瑞普生物股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2][3][9] 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以发起方式设立，2010 年在深交所创业板上市，注册资本 46,475.4706 万元，董事长为法定代表人 [2][3] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责，章程对公司、股东等具有法律约束力 [3] - 公司根据党章设立党组织，开展活动，为党组织提供条件，党组织发挥战斗堡垒和先锋模范作用，促进企业发展 [3] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是以兽用生物制品和药品为畜牧业提供服务，保障其健康发展和食品安全，通过科技创新提升顾客和企业价值，回报社会、员工和股东 [3] - 经营范围包括一般项目和许可项目，一般项目凭执照自主开展，许可项目需经批准 [4] 股份 股份发行 - 公司资本划分为等额股份，股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价 [5] - 公司设立时发起人以净资产折股 5050 万股，公司股份总数 46,475.4706 万股，均为人民币普通股，公司或子公司不对购股人提供资助 [5][6] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，也可减少注册资本，按规定程序办理 [6] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式和决策程序有规定，收购后股份处理方式因情形而异 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [7][8] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制，短线交易收益归公司 [8] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日在册股东享有相关权益 [9] - 股东享有获得利益分配、参与股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法违规决议有权请求认定无效或撤销 [9][10] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应担责，控股股东等不得损害公司利益 [11][12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，交易事项、担保、关联交易、财务资助等达到一定标准须经其审议 [14][15][16] - 股东大会分为年度和临时股东大会，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开，召开地点为公司住所或通知确定地点，可提供网络参会方式 [19] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间反馈，不同意或未反馈时，相关方有后续召集权 [20][21] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书配合，费用由公司承担 [21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提案，临时提案需提前 10 日提交，召集人 2 日内公告 [22] - 股东大会通知提前 20 日（年度）或 15 日（临时）公告，包含会议时间等内容，拟讨论董事等选举事项需披露候选人资料 [23][24] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席，可委托他人表决，授权委托书有规定内容 [24][25] - 股东大会由董事长等主持，有会议记录，记录内容真实完整，保存不少于 10 年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并报告 [27][28] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过标准不同，股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项单独计票 [28][30] - 关联股东不参与关联交易投票，公司为股东提供投票便利，董事等候选人选举有规定，股东大会对提案逐项表决 [30][31][33] 董事会 董事 - 有特定情形者不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，可连选连任，兼任高管等的董事有比例限制 [35][36][37] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定，执行职务违法违规造成损失应担责 [37][38][39] 董事会 - 公司设董事会，由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事会对股东大会负责，行使多项职权 [39][41] - 董事会设立专门委员会，对董事会负责，股东大会授权董事会决策部分事项，董事会可授予董事长等一定权限 [42][44][46] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由相关方提议，会议通知有内容要求，决议需过半数董事通过 [47][49][50] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员为董事，单数且不少于 3 人，各委员会有主要职责，可聘请中介机构，提案提交董事会审查 [51][53][54] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务有规定，总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则 [53][54][55] - 董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违法违规造成损失应担责，应忠实履行职务维护公司和股东利益 [54][55][56] 监事会 监事 - 不得担任董事的情形适用于监事，董事等不得兼任监事，监事任期 3 年，可连选连任，任期届满未改选或辞职时原监事继续履职 [58] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，可列席董事会会议提出质询或建议，不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法违规造成损失应担责 [58][59] 监事会 - 公司设监事会，由 3 名监事组成，设主席 1 人，监事会行使审核定期报告等多项职权 [59] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，可提议召开临时会议，决议需半数以上监事通过，有议事规则和会议记录 [60]