文章核心观点 该文档是共达电声股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规，结合自身情况制订章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为 [2] - 公司由潍坊共达电讯有限公司全体股东发起设立，2012 年上市，注册名称为共达电声股份有限公司，住所位于山东省潍坊市坊子区，注册资本 3.6 亿元 [2][3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司负责，公司以全部资产对债务负责 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是依法文明经营，履行社会责任，保障员工权益，走专业化国际化道路，实现股东回报、员工收入和企业效益协调增长 [5] - 经营范围包括电子元器件制造销售、敏感元件及传感器制造等，可经批准调整 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司发起人为多家公司，2008 年 8 月 26 日以净资产认购股份，股份总数 3.6 亿股，每股面值 1 元，均为普通股 [7] - 公司或子公司不得对购买公司股份的人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有公开集中交易等 [8] - 不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同，如减少注册资本应 10 日内注销等 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [9] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [9][10] - 特定股东短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法决议有权请求认定无效或撤销 [12][13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任 [14] - 持有 5%以上股份股东质押股份应书面报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [14][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等多项职权，职权不得授权他人行使 [16] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [16][17] - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足等情形下两个月内召开 [17] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在 10 日内反馈 [18][19] - 董事会不同意或未反馈，相关主体可自行召集，需书面通知董事会并向深交所备案，费用由公司承担 [20][21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案需提前 10 日提交 [22] - 召集人按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [22][23] - 股东大会通知发出后一般不应延期或取消，否则需公告说明原因 [23] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [24] - 股东出席会议需出示相关证件，委托他人需出具授权委托书，会议登记册记录相关信息 [24][25][26] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年 [26][27][28] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权 [28][30] - 关联交易关联股东回避表决，董事、监事候选人名单以提案表决，积极推行累积投票制 [30][31][33] - 股东大会对提案逐项表决，采取记名投票，当场公布结果，决议及时公告 [35][36][37] 分组5：董事会 董事 - 董事为自然人，有特定情形不能担任，由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议视为不能履职，可提前辞职 [38][39][40] - 独立董事任职资格等按规定执行，董事辞职生效或任期届满后忠实义务一年内有效 [40][41][42] 董事会 - 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，对股东大会负责 [43] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立战略等专门委员会，各委员会有相应职责 [43][44][45] - 董事会确定对外投资等权限，制定董事会议事规则，董事长由全体董事过半数选举产生 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时会议 [49] - 董事会会议通知包含相关内容，应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过 [50] - 董事与决议事项有关联关系应回避，会议有记录并保存至少 10 年 [51][52] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，存在特定情形不能担任，适用董事忠实和勤勉义务规定 [52] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，制订工作细则，可提前辞职 [53] - 副经理向总经理负责，董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备等事宜 [54] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [54] 分组7：监事会 监事 - 存在特定情形不能担任监事，董事等不得兼任，监事任期三年，可连选连任 [56] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议 [56] - 监事不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法造成损失应承担赔偿责任 [56][57] 监事会 - 公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，主席由全体监事过半数选举产生 [58] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，每六个月至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过 [58][59] - 监事会制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年，通知包含相关内容 [59] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [59][60] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取 10%法定公积金，累计达注册资本 50%以上可不再提取 [60] - 法定公积金用于弥补亏损等，股东大会决议后可提取任意公积金，利润按持股比例分配 [60][61] - 公司实行持续稳定利润分配政策，重视投资者回报并兼顾可持续发展，决议后两个月内完成股利派发 [60][61]