文章核心观点 该文档为凌云工业股份有限公司2025年4月的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、党委、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [3]。 分组1：总则 - 公司于1995年4月10日设立，类型历经变更，现是股份有限公司（上市），注册资本940,498,410元，股份总数940,498,410股，均为普通股 [3][4][5] - 公司注册名称为凌云工业股份有限公司，住所位于河北省涿州市松林店镇，董事长为法定代表人，承继原企业债权债务 [3][5] - 依据相关规定设立党组织，章程对公司、股东等具有法律约束力，其他高级管理人员包括副总经理等 [5][11][12] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是加强合作交流，采用先进技术和管理方法，降低成本，提高产品竞争力，依法治理，发展壮大公司，使股东获满意回报 [6] - 经营范围广泛，涵盖汽车零部件、机械零件、金属材料等制造与销售，以及技术服务、软件开发、租赁、物业管理、货物进出口等业务 [6] 分组3：股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，每股面值1元，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [7][8] 股份增减和回购 - 公司可按规定增加资本，如公开发行股份等，也可减少注册资本，收购本公司股份有特定情形和方式及程序要求 [8][9] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，对发起人、董事等股份转让有时间和比例限制 [9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东权利包括获得股利等，义务包括遵守法规章程等 [11][13] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [14][15] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体召集有不同程序 [16][17][18] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，通知包括会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项需披露候选人资料 [21][23][25] 股东大会的召开 - 采取必要措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议由不同人员主持，有会议记录要求 [25][26][27] 股东大会的表决和决议 - 决议分为普通和特别决议，表决方式多样，关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制 [29][30][31] 分组5：董事会 董事 - 董事为自然人，有任职限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议可能被撤换 [37][38][39] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长，行使多项职权，制定议事规则，决定重大问题需听取党委意见 [42][43][44] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使多项职权，制定工作细则 [46][47] 分组7：监事会 监事 - 监事有任职限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务，可列席董事会会议并提出质询建议 [48][49] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席，行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，制定议事规则 [49][50][51] 分组8：党委 - 公司设立党委，发挥领导作用，职责包括加强政治建设、研究讨论重大经营事项等，党委和纪委每届任期一般为5年 [50][51] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度和中期报告，分配利润有提取公积金等规定 [52][53][55] 利润分配 - 利润分配政策重视投资者回报，兼顾公司长远利益，可采取现金等方式分配，有具体条件和决策程序 [54][56][57] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [59] 会计师事务所的聘任 - 聘用符合规定的会计师事务所，由股东大会决定，保证提供真实完整资料，解聘或不再续聘有相关程序 [61] 分组10：通知和公告 - 公司通知以多种形式发出，减资、合并等有公告要求和程序，变更登记依法办理 [61]