文章核心观点 该文档为江苏恒瑞医药股份有限公司 H 股发行上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员等内容，对公司组织和行为进行规范，明确各方权利义务和运作规则 各部分总结 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范组织和行为 [1] - 公司于 1997 年以发起设立方式成立，2000 年在上交所上市，后续将在港发行 H 股 [1][2] - 公司注册名称为江苏恒瑞医药股份有限公司，住所位于连云港，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [2][4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是一业为主、多种经营、全面发展，建成现代化抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地，保障股东权益 [4] - 公司经营范围包括药品制造、医疗器械研发销售、化工产品销售及进出口业务等 [5] 股份 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，股票面值 1 元，A股和 H 股分别存管和托管 [5][6][8] - 公司经批准发行普通股总数为 13285 万股，完成首次公开发行 H 股后股份总数为【】股，含 A 股和 H 股 [8] - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，收购本公司股份有特定情形和程序 [9][10][11] - 股份可依法转让，有转让限制规定，董事、监事等人员股份转让有特殊要求 [12][13] 股东和股东会 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [15] - 股东享有获得股利、参与股东会、监督公司等权利，承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [15][18] - 股东会是权力机构，行使选举董事监事、审议报告等职权，分为年度和临时股东会 [19][21] - 独立董事、监事会、持股 10%以上股东可提议召开临时股东会，有相应召集和主持程序 [22][23] - 提案应符合规定，股东会通知包含会议信息，召开时保证正常秩序，股东可出席或委托代理 [24][26][28] - 股东会决议分为普通和特别决议，表决有相关规定，决议应及时公告 [38][39][44] 董事会 - 董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有任职资格限制，任期三年可连选连任 [45][46] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可被撤换，辞职有相关规定 [47][48][50] - 公司设董事会，由 9 至 13 名董事组成，行使召集股东会、执行决议等职权 [52] - 董事会设立专门委员会，制定议事规则，确定对外投资等事项权限 [53][54] - 董事长和副董事长由董事会选举产生，董事长行使多项职权，副董事长协助工作 [54][55] - 董事会会议每季度至少召开一次，临时会议可提议召开，有通知和表决规定 [54][55][56] 总经理（总裁）及其他高级管理人员 - 公司设总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 [58] - 高级管理人员任职有条件限制，对公司负有忠实和勤勉义务，总经理（总裁）对董事会负责 [58][59] - 总经理（总裁）行使多项职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [59][60] - 执行副总裁、高级副总裁协助总经理（总裁）工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违规需担责 [60]