文章核心观点 公司独立董事专门会议审议通过多项与发行股份及支付现金购买金张科技股权并募集配套资金相关议案，认为本次交易符合法律法规规定，方案合理具可操作性，有利于公司发展且不损害中小股东利益，相关事项尚需经董事会、股东大会审议，深交所审核及中国证监会注册[1][40][44]。 独立董事专门会议审议情况 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 - 公司拟向施克炜等10名交易对方购买金张科技46,263,796股股份（占比58.33%）并募集配套资金，本次交易符合相关法律要求 [1][2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [2] 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》 - 交易方案调整为苏璿剔除对应0.50%股份，太湖海源增加转让0.48%股份，其他未变 [2][3] - 调整不构成重大调整，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [3][4] 逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 发行股份及支付现金购买资产 - 上市公司拟购买金张科技58.33%股份，交易完成后金张科技成控股子公司，金张科技需过渡期内注销库存股 [4] - 标的公司100%股权评估值121,300.00万元，58.33%股权交易价格69,993.56万元，采取差异化定价 [5] - 上市公司以股份支付52%、现金支付48%交易价款，现金对价来源包括募集配套资金等 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [5] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集不超过35,100.00万元，用于支付现金对价等 [6][7] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [7] 发行股份相关安排 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [7][20] - 发行对象为施克炜等8人，以标的公司股权认购 [7] - 定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格5.14元/股 [7] - 发行股份数量按公式计算，最终以注册数量为准，期间除权除息会调整 [8][9] - 施克炜、卢冠群等交易对方股份锁定期及解禁有相关安排 [9][10][11] - 表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [7][8][9] 业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励 - 施克炜、卢冠群为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年 [11] - 有业绩补偿情形和减值补偿情形，补偿方式优先股份后现金，有具体计算方式 [12][13][14] - 若三年业绩超承诺，有超额业绩奖励，奖励金额有计算方式且有上限 [18][19] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [19] 过渡期损益安排 - 过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补足 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 滚存未分配利润安排 - 上市公司交易实施前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 支付现金购买资产 - 拟购买资产交易对价69,993.56万元，现金支付33,596.91万元 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 募集配套资金发行相关安排 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [20] - 发行对象不超过35名特定对象，以现金认购 [21] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80% [21] - 发行股份数量按公式计算，募集资金不超35,100.00万元，不超交易价格100%且发行股份不超总股本30% [22] - 发行对象认购股份锁定期6个月，控股股东等认购股份锁定期18个月 [23] - 募集资金用于支付现金对价等，到位前公司可自筹先行支付 [23][24] - 表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票 [20][21][22] 审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 - 公司编制了报告书草案及摘要 [24] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [25] 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》 - 同意公司与交易各方签署补充协议确认交易价格等条款 [25] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [25] 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》 - 同意公司与交易各方签署业绩承诺及补偿协议 [25] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》 - 同意公司与产投集团签署补充协议 [26] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 - 因募集配套资金认购方包含控股股东产投集团，本次交易构成关联交易 [26] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 - 标的公司相关指标占上市公司比例未达重大资产重组标准，交易不构成重大资产重组 [26][27] - 交易前后控股股东、实际控制人未变，不构成重组上市 [27] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [28] 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司已履行现阶段法定程序，程序完备合规，提交法律文件合法有效 [28] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [28] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司证券发行注册管理> 办法>第十一条规定的议案》 - 公司自查认为符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定 [28] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理> 办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 - 公司自查认为符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 号="号"> —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 公司自查认为符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》 - 公司自查认为交易相关主体不存在相关不得参与重组情形 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [30] 审议通过《关于公司 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》 - 公司编制了前次募集资金使用情况专项报告并经鉴证 [30] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [30] 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 - 评估机构独立，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估定价公允 [31][32] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [33] 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 - 同意审计、评估、备考审阅报告用于信息披露和申报材料 [33] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [33] 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 - 交易对价以评估结果为依据协商确定，定价公允合理，程序公正 [35] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [35] 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 - 独立董事同意摊薄即期回报分析及填补措施承诺，认为合理有效 [35][36] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [36] 审议通过《关于公司未来三年（2025 年 - 2027 年）股东回报规划的议案》 - 公司拟制定未来三年股东回报规划 [36] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [36] 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 - 交易前十二个月内公司无需纳入累计计算范围的购买、出售资产情形 [37] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [37] 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务 [37] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [38] 审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 - 公司股票停牌前20个交易日股价无异常波动 [38] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [38] 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 - 提请股东大会授权董事会办理交易相关事宜，授权有效期12个月 [38][39] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [39] 审议通过《关于 <本次交易中直接或间接有偿聘请其他第> 三方机构或个人的说明>的议案》 - 公司聘请中介机构服务，无其他有偿聘请第三方情况 [39][40] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [40] 独立董事审核意见 - 本次交易符合法律法规，方案合理可操作，有利于公司，不损害中小股东利益 [40] - 相关报告书草案及协议内容真实准确完整，符合规定 [41] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易，需多环节审议注册 [41] - 相关交易协议符合规定 [42] - 本次交易符合多项监管要求，相关主体无禁止参与情形 [42] - 标的资产审计评估完成，权属清晰，定价合理公允 [42] - 交易已履行现阶段法定程序，履行保密义务 [43] - 交易尚需多项条件满足，存在不确定性，公司已作风险提示 [43] - 独立董事同意本次交易相关事项，同意提交董事会审议，关联董事应回避表决 [44]