文章核心观点 公司拟与多方共同投资设立弘晖维泰创投基金，出资2000万元占比6.70%，此关联交易已获审议通过，有利于公司在创新药械和生命科学前沿领域布局，且不会对公司财务及经营产生重大不利影响 [2][3][12] 对外投资暨关联交易概述 - 公司拟与多方共同投资设立弘晖维泰创投基金，拓宽投资渠道把握行业机会 [3] - 基金拟定认缴出资总额3亿元，公司拟出资2000万元，占6.70%合伙份额 [2][3] - 因监事会主席在普通合伙人企业任职，本次交易构成关联交易，但无需提交股东大会审议 [2][4][5] 关联人基本情况 - 关联关系：南京瑞弘熠鑫企业管理合伙企业为普通合伙人，监事会主席何幸在其投资决策委员会任职，该企业为关联法人 [2][4][5] - 关联人情况：该企业经营范围包括企业管理服务等，部分人员有认缴出资比例 [5] 本次交易标的基本情况 - 基金管理人是江苏弘晖股权投资管理有限公司，经营范围包括投资活动等 [6] - 除相关人员外，其他主体不存在可能导致利益输送或冲突的事项 [6] 本次交易的定价情况 - 交易各方以1元/认缴出资额的价格货币出资，定价遵循自愿、公平、合理原则，无损害股东利益情形 [7] 合伙协议的主要内容 管理模式 - 委托普通合伙人执行合伙事务，委托江苏弘晖股权投资管理有限公司为基金管理人 [7] - 基金管理人设投资决策委员会，由5名委员组成，涉及利益冲突事项有回避表决规则 [8] - 投资期管理费为实缴出资总额1.8%/年，退出期为未退出原始投资成本余额1.8%/年，延长期和清算期不收取 [8] - 可分配收入按先本金后收益原则分配，先分配本金，再分配门槛收益，最后分配超额收益 [9] 投资模式 - 主要投资医药器械早期项目，关注生命科学前沿技术创新转化，全部投资于南京生物医药谷 [10] - 对单一项目累计投资不超实缴出资总额20%，单笔不超5000万元，有例外情况 [11] - 合伙企业不得从事多项业务，如担保、投资二级市场股票等 [11] - 基金期限7年，投资期3年，退出期可延长不超2次，投资期一般不得延长 [12] 关联交易的必要性及对公司的影响 - 有利于公司在创新药械和生命科学前沿领域布局，与研发管线有协同效应，可降低风险 [12] - 符合公司战略和投资方向，依托专业机构整合资源获回报，不纳入合并报表，无重大不利影响 [12] 关联交易审议程序 独立董事专门会议 - 通过议案，认为符合公司战略，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议，关联监事回避表决 [14] 董事会 - 审议通过议案，授权管理层办理签署相关协议事宜 [14] 监事会 - 审议通过议案，关联监事回避表决，认为符合战略，无不利影响，程序合规，同意交易事项 [14] 中介机构意见 - 保荐机构认为交易已履行必要审批程序，符合规定，无损害股东利益情况，对交易事项无异议 [15]