文章核心观点 公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住人才，将股东、公司和核心团队利益结合，确保公司战略和经营目标实现 [1][2] 股权激励计划目的 - 建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，调动核心员工积极性 [1] - 结合股东、公司和核心团队个人利益，共同关注公司长远发展，确保战略和经营目标实现 [1] 股权激励方式及标的股票来源 股权激励方式 - 采用限制性股票，包括第一类和第二类限制性股票 [2] - 第一类限制性股票登记后享有股东权利，第二类限制性股票归属后享有股东权利，归属前不享有 [2][3] 标的股票来源 - 公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票 [3] - 2024年4月19日公司计划以自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金不低于一定金额 [4] 股权激励计划拟授出的权益数量 - 拟授予限制性股票395.00万股，占公司总股本10,000.00万股的3.95%，一次性授予无预留权益 [1][4] - 第一类限制性股票115.00万股，占总股本1.15%，约占拟授予权益总量29.11% [4] - 第二类限制性股票280.00万股，占总股本2.80%，约占拟授予权益总量70.89% [4] 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 激励对象的确定依据 - 根据相关法律法规和公司章程，结合公司实际情况确定 [5] 激励对象的范围 - 拟授予激励对象157人，约占公司员工总数2,244人的7.00% [6] - 包括高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 [5] - 不包括公司董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等以及外籍员工 [6] 激励对象获授的限制性股票的分配情况 - 高级管理人员、核心技术人员、其他激励对象合计获授395.00万股，占本次激励计划授予权益总量100.00%，占公告日股本总额3.95% [7] 激励对象的核实 - 激励对象名单需公示不少于10天，薪酬与考核委员会审核并听取意见 [7] 本次激励计划的相关时间安排 本次激励计划的有效期 - 至第一类限制性股票全部解除限售或回购注销，或第二类限制性股票全部归属或作废失效，最长不超过36个月 [7][8] 本次激励计划的授予日 - 经股东会审议后由董事会确定，需在60日内完成授予工作，否则终止计划 [8] - 授予日为交易日，且不得在特定期间授予第一类限制性股票 [8] 本次激励计划的解除限售/归属安排 - 第一类限制性股票限售期为12个月、24个月，解除限售比例按规定执行 [8][9][10] - 第二类限制性股票满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日为交易日且不得在特定期间归属 [10][11] 本次激励计划的禁售期 - 第二类限制性股票归属后禁售规定按相关法律法规和公司章程执行 [12] 限制性股票的授予价格及其确定方法 第一类限制性股票的授予价格及其确定方法 - 授予价格为10.09元/股，不低于股票票面金额且不低于规定价格较高者 [13] 第二类限制性股票的授予价格及其确定方法 - 授予价格为16.00元/股，采用自主定价，约占不同交易日交易均价的一定比例 [14] 限制性股票的授予与行使权益条件 限制性股票的授予条件 - 公司和激励对象需同时满足多项条件才能授予限制性股票，否则不能授予 [15][16] 限制性股票的解除限售/归属条件 - 解除限售/归属期内，公司和激励对象需同时满足多项条件，否则不能解除限售/归属 [16] - 激励对象归属第二类限制性股票前须满足12个月以上任职期限 [17] - 考核年度为2025 - 2026年，以业绩考核目标作为解除限售/归属条件之一 [18] - 个人绩效考核结果与解除限售/归属数量挂钩 [19] 本次激励计划的实施程序 限制性股票激励计划生效程序 - 董事会审议通过，监事会发表意见，聘请律师出具法律意见书 [21] - 内部公示激励对象名单，股东会审议通过，拟为激励对象的股东回避表决 [22] 限制性股票的授予程序 - 签署授予协议书，董事会审议授予条件，律师出具法律意见，60日内完成授予工作 [23] 第一类限制性股票的解除限售程序 - 董事会审议解除限售条件，满足条件的办理解除限售，不满足的回购注销 [23] 第二类限制性股票的归属程序 - 董事会审议归属条件，满足条件的办理归属，不满足的作废失效 [24] 本次激励计划的变更程序 - 变更需经董事会和股东会审议，不得导致提前解除限售/归属或降低授予价格（特定情况除外） [24] 本次激励计划的终止程序 - 终止需经董事会和股东会审议，处理已获授但未解除限售/归属的限制性股票 [25] 本次激励计划的调整方法和程序 限制性股票数量的调整方法 - 公司发生特定事项时，按相应公式调整限制性股票数量，增发新股时不作调整 [25][26] 限制性股票授予价格的调整方法 - 公司发生特定事项时，按相应公式调整授予价格，增发新股时不作调整 [26][27] 限制性股票激励计划调整的程序 - 董事会审议调整议案，律师出具法律意见，及时披露决议公告 [27] 第一类限制性股票回购注销的原则 - 公司发生特定事项时，调整回购数量和价格，按规定程序回购注销 [27][30][31] 会计处理方法与业绩影响测算 限制性股票的公允价值及确定方法 - 第一类限制性股票公允价值以授予日市场价格减授予价格计算 [32] - 第二类限制性股票采用Black - Scholes模型计算公允价值，选取特定参数预测算 [33] 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 - 按会计准则确定公允价值和股份支付费用，按解除限售/归属安排摊销 [34] - 激励成本在经常性损益中列支，对有效期内净利润有影响，但对长期业绩有积极作用 [34][35] 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 公司的权利与义务 - 对激励对象绩效考核，未达条件的回购注销或取消归属 [36] - 不提供财务资助，代扣代缴税费，配合激励对象解除限售/归属 [36] - 激励对象损害公司利益时，可回购注销或取消归属并追偿 [36] - 有聘用激励对象的权利，按合同执行聘用关系，及时披露信息 [36][37] 激励对象的权利与义务 - 为公司发展做贡献，限售/归属前不得转让、担保或偿还债务 [37] - 享有股东权利，缴纳税费，信息披露有误时返还利益 [37] 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 - 先协商、沟通或由薪酬与考核委员会调解，60日内未解决可向法院诉讼 [38] 公司/激励对象发生异动的处理 公司发生异动的处理 - 特定情形下终止激励计划，处理已获授但未解除限售/归属的限制性股票 [38][39] - 公司控制权变更或合并、分立时，按规定变更或调整激励计划 [39] 激励对象发生异动的处理 - 激励对象出现特定情形时，回购注销或取消归属限制性股票 [40] - 职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况，按不同规定处理限制性股票 [40][42][43] - 公司失去子公司控制权，激励对象未留任时，按规定处理限制性股票 [46] 上网公告附件 - 包括激励计划草案、实施考核管理办法、激励对象名单等文件 [46]