文章核心观点 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件，此次发行旨在顺应光伏行业发展趋势，扩大分布式支架产能、推进智能工厂建设、提升产品创新能力及补充流动资金，同时介绍了发行的基本情况、风险因素、利润分配政策等内容[2][18] 分组1：发行条件与评级 - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定的发行条件 [2] - 本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定 [2] 分组2：风险因素 - 境外经营风险：报告期内公司营业收入主要源于境外，若我国与相关国家或地区双边关系、政治环境、外商投资政策变化，将影响公司经营和盈利 [3] - 应收账款回收风险：报告期各期末公司应收账款账面价值上升，占流动资产比例增加，客户财务状况恶化或经济形势不利，可能导致回收风险，补贴款发放周期延长也会影响现金流 [3][4] - 存货跌价风险：未来市场环境、竞争、技术、原材料价格等因素变化，或光伏电站转让问题，可能导致存货跌价，影响盈利水平 [4] - 部分房产未取得权证风险：截至 2024 年末，发行人及其境内子公司 4 处房产未取得权属证书，若无法取得或被处罚，将影响生产经营 [4] - 单县清源电站项目风险：单县清源 10 兆瓦光伏发电项目存在占用国家湿地公园问题，若自然保护地优化方案无法推进或被处罚，将影响公司生产经营 [5] - 支持政策变化风险：光伏发电依赖政府补贴政策，若公司重要收入来源地区光伏政策不利变化，将影响未来业绩 [5] - 业绩下滑风险：2024 年上半年公司净利润同比减少 49.47%，未来宏观经济、产业政策等不利因素可能导致盈利下降，极端情况可能使可转债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至亏损 [6] - 募投项目新增产能消化风险：募投项目建设期及建成后，产业政策、市场环境等变化可能导致新增产能无法消化 [6] - 募投项目效益不及预期风险：募投项目实施和效益产生存在不确定性，宏观经济、市场环境等不利因素可能影响项目顺利实施和预期效益 [7] 分组3：利润分配政策 - 制度规定：公司实施积极利润分配政策，可采取现金或股票方式分配，优先现金分红，无重大投资计划或支出时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润 20%，董事会根据公司情况确定差异化现金分红比例 [8][9] - 近三年情况：2021 - 2023 年公司累计现金分红 6,543.82 万元，占年均可分配利润比例为 60.25%，符合相关要求 [10] 分组4：发行概况 基本情况 - 公司名称为清源科技股份有限公司，注册地址在厦门，股票简称清源股份，代码 603628，上市交易所为上海证券交易所 [15] 发行背景 - 全球应对气候变化，我国提出“双碳”目标，光伏产业战略地位凸显，国家出台政策推动发展，我国光伏技术进步，产业链成形，装机规模居世界首位，分布式光伏发展潜力大 [15][16] 发行目的 - 扩大分布式支架产能，顺应市场需求，巩固行业地位，提升市场占有率 [18] - 推进智能工厂建设，提升综合运营效率，实现生产资源柔性配置 [18] - 开展能源研究开发中心项目，提升产品创新能力，强化竞争优势，拓展储能领域 [19] - 补充流动资金，满足日常经营和业务拓展需求，优化财务结构，提高偿债能力 [19] 发行基本情况 - 证券种类：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，在上交所上市 [19] - 发行数量、面值、价格：发行规模 50,000.00 万元，数量 5,000,000 张，按面值发行，每张面值 100 元 [21] - 募集资金总额：50,000.00 万元 [21] - 募集资金投向：扣除发行费用后用于相关项目，公司可调整投入顺序和金额，不足部分自筹，可先以自有资金投入再置换 [21][22] - 发行方式与对象：向原股东优先配售，余额网上向社会公众投资者发售，余额由保荐人包销；原股东为股权登记日收市后在册股东，网上投资者需符合相关要求 [22][23] - 承销方式及承销期：余额包销，承销期为 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 14 日 [23] - 发行费用：合计 700.47 万元（不含税），可能调整 [23] - 上市时间安排：按既定日程发行，结束后申请在上海证券交易所上市，具体时间另行公告 [24][26] - 上市流通：不设持有期限制 [26] 可转债基本条款 - 期限：自 2025 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日 [27] - 票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50% [27] - 付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息 [27] - 转股期限：自 2025 年 10 月 14 日起至 2031 年 4 月 7 日 [28] - 转股数量计算：Q = V / P（去尾法取 1 股整数倍） [28] - 初始转股价格：12.93 元/股，不低于相关均价 [30] - 转股价格调整：公司发生股份和权益变化时相应调整，按公式计算 [30][31] - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，董事会可提出方案，经股东大会三分之二以上表决通过，修正后不低于相关均价 [31][32] - 赎回条款：到期赎回按债券面值 114%（含最后一期利息）；有条件赎回为转股期内满足股价条件或未转股余额不足 3,000 万元时，按面值加当期应计利息赎回 [32][33] - 回售条款：有条件回售为最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格 70%时，持有人可按面值加当期应计利息回售；附加回售为募集资金项目实施情况重大变化被认定改变用途时，持有人可回售 [34][35] 原股东优先配售 - 优先配售日期：2025 年 4 月 8 日（T 日）9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [37] - 优先配售数量：按每股配售 1.827 元面值可转债计算，再转换为手数，不足 1 手按精确算法原则取整，可参与配售股本 273,622,100 股，上限总额 50.000 万手 [38][39] - 优先配售认购方法：通过上交所交易系统，配售代码“753628”，简称“清源配债”，1 手 1,000 元，最小认购单位 1 手，按实际有效认购量获配，超出无效 [39][40] - 优先认购程序：核对可配余额，T 日申购缴付足额资金，可多种方式委托，委托不得撤单，还可参与余额申购 [40][41] 可转债持有人权利义务及债券持有人会议 - 持有人权利：参与会议表决、享有利息、转股、回售、转让等权利 [41] - 持有人义务：遵守条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等 [42] - 会议权限范围：对公司变更募集说明书、未按期支付本息、减资等事项作出决议 [42] - 会议召开情形：公司拟变更约定、不能按期支付本息、减资等多种情形 [43] - 提议召开主体：公司董事会、受托管理人、持有 10％以上债券持有人等 [44][45]