文章核心观点 该文档为厦门力鼎光电股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，由厦门力鼎光电技术有限公司整体变更设立，2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司注册名称为厦门力鼎光电股份有限公司，住所位于厦门市海沧区，注册资本 41,068.40 万元，董事长为法定代表人 [1][2] - 公司章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [2] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司愿景是成为受人尊敬的世界一流光学解决方案供应商，使命是打造镜头民族品牌，专注光学镜头研产销 [3] - 经营范围包括光学仪器制造、光电子产品制造等，涉及进出口业务需经批准 [3] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权 [4] - 公司设立时由四名股东发起，股份总数 41,068.40 万股，均为人民币普通股（A 股） [4] - 公司或子公司不对购买公司股份的人提供资助 [5] 股份增减和回购 - 公司可依规定增加或减少资本，减少注册资本需按程序办理 [5][6] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在特定情形除外，收购方式有规定 [5][6] - 不同情形下收购股份的决策程序和后续处理方式不同 [6] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [7] - 特定人员短线交易收益归公司所有，董事会负责收回，否则股东可采取措施 [8] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，也需承担遵守章程等义务 [9][11] - 股东可依法对公司相关决议和人员行为提出异议并采取法律措施 [10][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使多项职权，部分职权不得授权他人行使 [12][13] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分年度和临时两种 [13] - 出现特定情形时公司需在规定时间内召开临时股东大会 [13] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议或请求召开临时股东大会 [18][19] - 不同主体提议或请求召开的处理程序和后续安排有规定 [18][19] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会等应配合 [19][20] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求 [20][21] - 股东大会通知应包含会议时间、地点等内容，对提案披露有要求 [21][22] - 股东大会通知发出后一般不得变更提案，拟讨论董事、监事选举事项有信息披露要求 [21][22] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席 [23][25] - 出席人员需按规定提供证件，授权委托书有内容要求 [24][25] - 股东大会由不同主体主持，会议有记录要求和保存期限 [26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同 [27][28] - 不同事项分别由普通或特别决议通过，股东按持股数行使表决权 [28][29] - 股东大会表决有多项规定，决议应及时公告，提案通过后有实施时间要求 [35][37] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任 [38][39] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需承担责任 [39][40] - 董事辞职有程序和生效条件，独立董事有任职和履职要求 [41][42] 董事会 - 公司设董事会，由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人 [44] - 董事会行使多项职权，设立专门委员会，各委员会职责不同 [44][45] - 董事会对不同交易事项有审批权限和程序规定，董事长由董事会选举产生并行使职权 [47][56] - 董事会会议召开有时间和通知要求，决议表决有规定，会议有记录和保存要求 [57][59] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，任职条件和义务有规定 [59][60] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则 [60][61] - 总经理可辞职，程序和办法依劳务合同规定，副总经理协助总经理工作 [61]