文章核心观点 该文档是重庆川仪自动化股份有限公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等十三章内容，旨在规范公司组织与行为，维护各方合法权益，实现国有资产保值增值 [2]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，经商务主管部门批准、商务部备案，由重庆川仪总厂有限公司整体变更设立，2014 年上市，注册资本 51324.6484 万元 [2][3] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，设立党组织发挥领导作用，坚持法治建设，增强法律风险防范能力 [4][5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是加强合作交流，引入先进设备技术和管理方法，提高竞争力，取得经济效益并为社会做贡献 [6] - 经营范围包括工业自动控制系统装置等制造销售、技术服务开发等一般项目，以及第二类医疗器械生产等许可项目 [6][7] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，集中存管 [8] - 公司发起人为多家企业，成立时向发起人发行 29500 万股，股份总数 51324.6484 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元 [9][10] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [11][12] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易等，不同情形收购需经不同程序决议，并按规定处理股份 [12][13][14] 股份转让 - 公司股份可依法转让，股票终止上市后进入代办股份转让系统，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [15] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，公司召开相关活动时确定股权登记日 [16] - 股东享有获得股利等权利，承担遵守法律法规等义务，控股股东等有行为规范，公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制 [16][18][19] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使选举董事等职权，公司部分担保行为须经股东大会审议通过 [22][24] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开，会议地点为公司住所地或通知确定地点，提供网络投票方式 [24][25] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上有表决权股份的股东有权提议或请求召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈，不同意或未反馈时相关方有后续召集权利 [26][27][28] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有 1%以上有表决权股份的股东可在股东大会召开 10 日前提出临时提案 [29][30] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，拟讨论董事等选举事项时应披露候选人详细资料 [31][32] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席，股东可亲自或委托代理人出席，需按规定出示证件和授权委托书 [32][33][34] - 股东大会由董事长等主持，会议有记录，记录应保存不少于 10 年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告报告 [35][37][38] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东所持表决权过半数和 2/3 以上通过，股东按持股数行使表决权，公司持有的本公司股份无表决权 [38][39] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东回避，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有相关规定，决议应及时公告 [40][42][45] 公司党委 - 公司党委和纪委每届任期五年，设置及人员编制纳入公司管理，党组织工作经费按上年度职工工资总额 1%安排 [46] - 党委发挥领导作用，履行加强政治建设等职责，研究决定和前置研究讨论相关重大事项，有相应工作程序和督查制度 [46][47][49] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，独立董事连续任职不超六年 [50][52] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定和后续义务 [52][54][55] 董事会 - 公司设董事会，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，对股东大会负责 [55][56] - 董事会行使召集股东大会等职权，决定公司经营计划等事项，制定基本管理制度等 [56]