文章核心观点 上海兰迪律师事务所认为截至法律意见书出具日，昆仑万维符合实施激励计划的条件，具备主体资格，激励计划内容及已履行程序等均符合相关规定，激励对象确定合规，公司未提供财务资助，无关联董事需回避表决，该计划尚需股东大会审议通过[24][25]。 公司实施本激励计划的主体资格 - 公司基本情况：成立于2008年3月27日，2015年首次公开发行股票，现持有统一社会信用代码，注册资本123,149.5054万元，法定代表人为方汉，经营范围包括技术服务等一般项目和网络文化经营等许可项目，已制定《公司章程》，登记状态为存续[2]。 - 公司不存在不得实行股权激励计划的情形：经核查，昆仑万维不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合实行股权激励的条件，具备实施主体资格[2]。 本激励计划的主要内容及合法合规性 - 目的：建立长效激励机制，吸引和留住人才，调动核心人员积极性，结合三方利益，确保公司发展战略和经营目标实现，符合《管理办法》规定[2][4]。 - 激励对象：依据相关法律法规和公司实际情况确定，范围为核心技术（业务）人员等，共714名，含外籍及港澳台人员，经核实主体资格合法有效，核实程序合规[4]。 - 激励方式、来源、数量和分配：采用第二类限制性股票，来源为定向发行A股普通股，拟授予6,757.4467万股，占股本总额5.4872%，各激励对象分配明确，符合相关规定[3][4][5]。 - 有效期、授予日、归属安排和禁售期：有效期最长48个月，授予日股东大会通过后由董事会确定，归属分批次，禁售期按相关规定执行，符合规定[5][6][7]。 - 授予价格及确定方法：授予价格为18.79元/股，不低于规定价格较高者，符合《管理办法》规定[7]。 - 授予条件与归属条件：授予和归属需同时满足公司和激励对象未发生特定情形、激励对象任职期限要求、公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求，符合规定[8][9][10]。 - 实施程序：薪酬委员会拟定草案，董事会决议并提交股东大会，监事会发表意见，律师出具法律意见书，经股东大会通过后实施，符合规定[9][10][11]。 - 调整方法和程序：公司发生特定事项时，对授予/归属数量和授予价格进行相应调整，由董事会审议并公告，符合规定[12]。 - 会计处理及对经营业绩的影响：按相关准则进行会计处理，明确公允价值及确定方法，预计对经营业绩的影响，符合规定[13]。 - 公司与激励对象权利义务：公司有解释和执行权等，激励对象应勤勉尽责等，双方签署协议明确权利义务，符合规定[13][14][15]。 - 公司、激励对象异动时处理：公司出现特定情形计划终止，激励对象出现特定情形失去资格，其他异动情况按规定处理，明确争端解决机制，符合规定[16][17][18]。 本激励计划拟订、审议、公示程序 - 已履行程序：董事会审议通过相关议案，无关联董事需回避表决[21][22]。 - 仍需履行程序：董事会将履行相关程序，股东大会表决，公示激励对象名单，公司按规定授予限制性股票并办理相关事项，相关议案尚待股东大会审议通过[22]。 本激励计划激励对象的确定 - 激励对象确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》等规定，主体资格合法有效[20][21][22]。 本激励计划的信息披露 - 公司将按规定及时披露相关文件，并履行后续信息披露义务，符合规定[20][21][22]。 公司是否为激励对象提供财务资助 - 激励对象资金自筹，公司承诺不提供财务资助，符合《管理办法》规定[20][21][22]。 本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 - 激励计划内容符合相关法律法规和公司章程规定，激励对象自筹资金，规定获授和归属条件及业绩条件，实施有利于公司发展，不存在损害利益和违法情形[20][21][22]。 公司关联董事是否已履行回避义务 - 激励对象无董事人员及关联人员，董事会审议相关议案无需回避表决，符合规定[24]。