文章核心观点 该文档为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年4月修订的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等内容，旨在规范公司组织与行为，明确各方权利义务 [1]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织与行为 [1] - 公司于2011年9月20日注册成立，2016年A股上市，2021 - 2022年H股上市 [2] - 公司注册名称、住所、注册资本等信息明确，董事长为法定代表人，章程生效后原章程失效 [3] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是发展成为现代医药企业，提高经济效益，使投资各方获满意回报 [5] - 经营范围包括开发、生产、销售高新医药原料及中间体等，需经相关部门批准 [5] 股份 股东持股情况 - 公司设置普通股，经批准可设其他种类股份，股份发行遵循公开、公平、公正原则 [5] - 公司发行的股票为有面值股票，每股面值1元，分为内资股和外资股，H股在香港上市 [6] - 公司成立时发起人认购6000万股，后经多次发行，目前股本结构为A股333,040,460股，占92.36%，H股27,553,260股 [7][8] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司在特定情况下可收购本公司股份，收购方式和程序有明确规定 [10] - 公司购回股份的财务处理和注销程序按相关规定执行 [11][12] 股份转让 - 公司股份除另有规定外可自由转让，H股转让需到指定机构登记 [13] - 发起人、董事、监事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制 [14][15] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的，特定股东短线交易收益归公司 [15] 购买公司股份的财务资助 - 公司及其子公司一般不得对购买公司股份的人提供财务资助，但有例外情形 [16][17] 股票和股东名册 - 公司股票采用记名式，应载明相关事项，H股可采取境外存股证形式 [17][18] - 公司须确保H股上市文件包含特定声明，股票由董事长等签署生效 [18][20] - 公司设立股东名册，登记股东相关信息，股东名册可存放在境内外 [20][22] 股东和股东大会 股东 - 公司股东为依法持有公司股份且登记在股东名册上的人，按股份种类和份额享有权利、承担义务 [25] - 普通股股东享有领取股利、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [25][28] - 特定股东质押股份需报告，控股股东行使权力不得损害其他股东利益 [29] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事等职权 [30] - 重大交易、担保、财务资助等事项需经股东大会审议，股东大会分为年度和临时大会 [30][33] 股东大会的召集 - 股东大会由董事会召集，董事会、监事会、股东可提议召开临时股东大会 [35][36] - 股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会应配合并提供股东名册 [37][38] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案应符合条件，董事会、监事会和特定股东有权提出提案 [38][39] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容，通知方式有规定 [39][41] 股东大会的召开 - 公司应保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席并行使表决权 [42] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录并保存十年，股东可查阅 [47][49] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同 [49][50] - 股东按股份行使表决权，关联股东回避表决，公司可提供网络投票平台 [51][53] - 选举董事、监事可实行累积投票制，股东大会应对提案逐项表决 [55]