文章核心观点 该文档为三一重工股份有限公司（H 股发行上市后适用）的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会等内容，对公司组织行为、各方权利义务及运作程序作出规定 [1] 分组1：总则 - 为维护公司、股东和债权人合法权益，依据相关法律法规制订本章程 [1] - 公司于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市 A 股，将在香港联交所主板挂牌上市 H 股 [2] - 公司住所为北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼，注册资本 8474978037 元 [2] - 公司法定代表人为董事长，法定代表人以公司名义活动后果由公司承受 [2][3] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是艰苦创业，产业报国，以顾客为中心等实现产业报国 [5] - 经营范围包括生产销售建筑工程机械等多种产品及提供租赁、进出口业务等 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取记名股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [6] - A 股在中登上海分公司存管，H 股主要在香港中央结算有限公司属下受托代管公司存管 [6] - 公司发起人以净资产等额折合股本 18000 万股，已发行普通股【】万股，含 A 股【】万股、H 股【】万股 [6][7] - 公司一般不为他人取得股份提供财务资助，特殊情况累计资助不超已发行股本总额 10% [7] 股份增减和回购 - 公司可通过向不特定或特定对象发行股份等方式增加资本 [8] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理 [9] - 公司在减少注册资本等七种情形下可收购本公司股份 [9] - 收购股份方式有公开集中交易等，不同情形收购后处理方式不同 [9][10] 股份转让 - 公司股份依法转让，H 股转让需书面文据，公司不接受本公司股票作质押标的 [10][11] - 发起人等特定人员股份转让有期限和比例限制 [11] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行股东可诉讼 [12][13] 分组4：股东和股东会 股东 - 公司依据证券登记结算机构凭证建股东名册，股东按股份类别享权利担义务 [13][14] - 股东享有获得股利、参与股东会表决等权利，承担遵守法规章程等义务 [14][18] - 股东会、董事会决议违法或程序违规，股东可请求法院认定无效或撤销 [15] - 董事等人员损害公司或股东利益，股东可依法诉讼 [17][18][39] 控股股东和实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [18] - 应遵守不滥用控制权等多项规定，质押或转让股份有相应要求 [19][20][21] 股东会的一般规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，行使选举董事等多项职权 [21] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，不同情形审批程序不同 [22][23] - 股东会分年度和临时股东会，年度股东会每年 1 次，临时股东会在特定情形下 2 个月内召开 [24] 股东会的召集 - 董事会、监事会、特定股东等可提议召开临时股东会，不同主体提议有不同处理程序 [26][27] - 监事会或股东自行召集股东会需通知董事会并完成报告等，费用由公司承担 [28][57] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，单独或合计持 1%以上股份股东可提临时提案 [28][29] - 召集人按规定时间通知股东，通知含会议时间等内容，涉及董事、监事选举有详细披露要求 [29][30] 股东会的召开 - 公司采取措施保证股东会秩序，股东可亲自或委托代理人出席，有参会资格验证等程序 [33][34][36] - 股东会由董事长等主持，有会议记录并保存不少于 10 年 [38][39] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同，不同事项适用不同决议类型 [40][41] - 股东按股份数表决，中小投资者表决单独计票，部分情形股份无表决权 [42] - 董事会等可征集股东投票权，关联交易关联股东不参与表决 [43][44] - 董事、监事选举可实行累积投票制，有详细选聘程序 [44][45][46] - 股东会对提案逐项表决，按规定方式投票计票，决议及时公告 [47][49] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事等，有任职资格要求，任期三年可连选连任 [49][51] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失担责 [52][53] - 董事连续两次未出席董事会会议可被撤换，辞任或被解任有相应规定 [54][55][56] 董事会 - 公司设董事会，由 7 名董事组成，含 3 名独立非执行董事，设董事长和副董事长 [56] - 董事会行使召集股东会等多项职权，超过授权范围事项提交股东会审议 [56][57] - 董事会确定交易等权限，重大投资项目评审后报股东会批准 [58] - 董事长行使主持会议等职权，副董事长协助工作 [59][60] - 董事会会议分定期和临时会议，有召集通知程序和表决规则 [60][61]