文章核心观点 公司为规范董事及高级管理人员提名标准和程序、完善治理结构，设立董事会提名委员会并制定工作细则，明确人员组成、职责权限、议事规则等内容，细则自 H 股上市生效 [1] 各章节总结 总则 - 公司依据相关法规和章程设立董事会提名委员会并制定工作细则 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构，负责规范董事和高管人选、标准和程序并提建议 [1] 人员组成 - 提名委员会成员不少于 3 名董事，独立非执行董事过半数且至少含一名不同性别董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独董或三分之一董事提名，董事会选举产生 [3] - 设主席 1 名，由独董担任，在委员内选举并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致，可连选连任，除非特定情形不得无故解职 [3] - 委员不任职或不适合任职自动失去职务，按规定补足人数 [3] - 人数不满足规定，董事会公告详情及原因，3 个月内补足，任期至董事任期结束 [4] 职责权限 - 职权包括《香港上市规则》附录 C1 有关守则条文内的权力 [5] - 获董事会授权向雇员索数据、向外索专业意见及确保第三方出席会议 [5] - 负责拟定董事和高管选择标准和程序，遴选审核人选，就相关事项向董事会提建议 [5] - 董事会未采纳建议应记载意见和理由并披露 [5] - 对董事会负责，提案提交审议，公司配合提供资源，费用公司承担 [6] - 不排除特定股东和人员提名权利，程序遵相关规定 [6] - 可指定部门和人员配合工作 [6] - 研究董事和高管当选条件等形成决议备案提交董事会通过并实施 [6] - 明确董事和高管选任程序，包括交流需求、搜寻人选等步骤 [6] 议事规则 - 会议提前 3 天通知，主席主持，不能出席可委托独董主持 [7] - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票，决议过半数通过 [7] - 可现场或通讯会议，现场举手表决或投票，通讯投票表决 [7] - 必要时邀请董事和高管列席，可聘中介提供意见，费用公司支付 [7] - 会议程序、表决和决议遵循相关规定 [7] - 会议有记录，初稿供意见，定稿作记录，委员签名，秘书保存，可公开查阅 [7] - 议案和表决结果书面报董事会，委员对会议事项保密 [7] 附则 - 工作细则由董事会解释 [8] - 未尽事宜按相关法规和章程执行，抵触时按新规定执行 [8] - 细则经审议通过，H 股上市生效，原细则失效 [8]