文章核心观点 公司董事会为完善治理结构、增强核心竞争力等设立战略与可持续发展委员会并制定工作细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [1] 总则 - 公司依据相关法律法规及章程规定设立战略与可持续发展委员会并制定工作细则，目的是完善治理结构、增强竞争力等 [1] - 战略与可持续发展委员会是董事会下设专门委员会，负责公司长期发展战略等工作研究并向董事会提建议、方案 [1] 人员组成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事且外部董事过半数 [1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由董事长担任，负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，缺员时按规定补足 [2] - 下设工作组，负责决策前期准备工作 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划等重大事项研究并提建议 [2] - 对公司可持续发展事项审议及监督，对 ESG 治理研究并提供咨询建议 [2] - 对 ESG 报告等披露信息审阅，对其他重大事项研究提建议并检查实施情况 [2] - 负责董事会授权的其他事宜，提案提交董事会审议决定 [2][3] 决策程序 - 工作组做好决策前期准备，组织提供资料并整理初评，提交正式提案 [3][4] - 战略与可持续发展委员会根据提案开会讨论，结果提交董事会，按规定履行审批程序 [4] 议事规则 - 会议分定期和临时会议，定期会议每年至少一次，提前三天通知，紧急情况随时通知 [5] - 会议由主任委员主持，委员可委托他人出席，连续两次未出席且未委托视为不能履职 [5] - 会议需三分之二及以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决 [5] - 工作组成员等可列席会议，必要时可聘请中介机构，会议有记录并报董事会 [6] - 出席委员对会议事项保密 [6] 附则 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释 [7]