文章核心观点 国信证券拟发行A股股份收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，旨在把握海南自贸港政策红利，提升综合盈利水平，交易处于证券行业整合窗口期，若整合有效将增添竞争筹码 [1][6][7] 交易方案概况 - 交易形式为发行股份购买资产 [4] - 上市公司拟向深圳资本等7家公司发行A股股份购买万和证券96.08%股份 [1][4] - 交易价格为519,183.79万元 [4] - 交易标的为万和证券股份有限公司96.08%股份，所属行业为证券经纪交易服务 [4] - 标的公司为综合类证券公司，业务涵盖投资银行等 [4] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市 [4] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺 [4] 交易细节 - 评估基准日为2024年6月30日，万和证券100%股权估值54.04亿元，96.08%股权交易价51.92亿元 [2] - 国信证券以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [2] - 交易完成后万和证券成国信证券控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股 [2] - 交易前后国信证券控股股东为深投控，实控人为深圳市国资委，控制权不变 [2] - 交易已获国信证券股东大会批准，需履行深交所审核、中国证监会注册等程序 [2] 交易目的与背景 - 收购旨在把握海南自贸港政策红利，将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [6] - 全国证券公司超140家，产品差异小、业务同质化高，最新政策利于头部券商做优做强 [6] 财务影响与应对 - 交易后国信证券总资产与利润规模增长，但股本扩张致每股收益摊薄 [6] - 公司需整合提升盈利效率对冲稀释效应，发挥协同作用提升综合盈利水平 [6] 行业情况 - 本次交易处于证券行业深度整合窗口期，2024年国务院新“国九条”支持头部机构并购重组，证监会鼓励上市公司并购 [7] - 近一年来已有3家券商披露整合计划，行业集中度提升趋势明显 [7] 市场分析 若国信证券有效整合万和证券政策资源与网点布局，将在头部券商竞争中增添重要筹码 [8]