文章核心观点 第一创业证券承销保荐有限责任公司对广西能源2023年重大资产出售暨关联交易事宜进行持续督导，结合2024年年度报告出具意见，认为交易实施、承诺履行等方面符合规定，公司聚焦电力主业发展，治理结构完善，除董事人员变更时间差异外无重大差异事项，持续督导期已届满 [1][19][20] 交易资产的交付或者过户情况 本次交易方案的主要内容 - 上市公司通过非公开协议转让方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权，交易完成后永盛石化不再纳入合并报表范围 [3] - 以2022年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为55,532.75万元，对应标的资产评估值为1,110.66万元，交易对价经协商确定为1,110.66万元 [4] 本次交易的决策程序和审批程序 - 上市公司于2023年6月26日、9月4日召开董事会会议，10月13日召开股东大会，审议通过相关议案 [4][5] - 广投产服集团于2023年8月16日履行内部决策程序通过交易事宜 [6] - 永盛石化股东广投石化同意转让并放弃优先购买权，2023年8月7日股东大会审议通过交易方案 [7] 本次交易的实施情况 - 2023年10月31日标的资产完成工商变更登记，广投产服集团持有永盛石化2%股权 [8] - 2023年10月19日广投产服集团支付全部股权转让款1,110.66万元 [8] - 交易完成后永盛石化债权债务由自身承担，不涉及转移 [9] - 交易对价以现金支付，不涉及证券发行 [11] 独立财务顾问核查意见 截至意见出具日，标的公司股权转让工商变更登记完成，交易对价支付，各方履行责任义务 [12] 交易各方当事人承诺的履行情况 交易各方出具的主要承诺 涉及上市公司及/或董事等、控股股东及其一致行动人、交易对方、标的公司、恒润石化和恒润筑邦相关承诺 [12] 独立财务顾问的核查意见 截至意见出具日，各方承诺均得到履行或正在履行，未出现违反情形 [12] 盈利预测或利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利或利润预测相关承诺 [12] 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 上市公司主营业务发展情况 - 2024年公司实施“主业聚焦”战略，剥离油品业务，聚焦电力主业，构建综合发电体系 [13] - 截至2024年末，控制电源总装机容量228.76万千瓦，较上年新增70.9万千瓦，新能源板块装机容量占比从1.27%增至31.87% [13] - 2024年发电量63.83亿千瓦时，同比增长5.50%，水力发电量39.78亿千瓦时，增幅27.13%；售电量85.85亿千瓦时，同比增长1.45% [13][14] - 2024年营业收入393,163.40万元，同比下降76.48%，电力主业收入占比98.28% [14] - 2024年合并净利润2.05亿元，同比增长635.38%；归母净利润6,298.80万元，同比增长3,704.04%；每股收益0.043元/股，同比增长3,809.90%；ROE同比提升2.06个百分点 [14] 独立财务顾问核查意见 重大资产出售后，公司剥离油品业务，聚焦电力主业，经营和业务发展符合重组报告提及内容 [15] 公司治理结构与运行情况 上市公司治理情况 持续督导期内，公司完善治理结构，建立健全内部控制制度，规范运作，加强信息披露，确保决策合法合规 [16] 独立财务顾问核查意见 公司建立了完善法人治理结构，治理结构和运行情况符合相关规范性文件要求 [17] 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 标的公司2024年1月完成董事人员变更，因交易对方内部审批流程晚于合同约定，不构成违约，无其他重大差异事项 [18] 持续督导总结 - 交易决策、审批和实施程序符合规定，股权变更登记完成，交易实施完毕，公司履行信息披露义务 [19] - 各方正常履行承诺，无违反情形 [19] - 公司剥离油品业务，聚焦电力主业，经营和业务发展符合重组报告内容 [19] - 公司完善治理结构，符合相关要求 [19] - 除董事人员变更时间差异外，无重大差异事项 [19]