文章核心观点 公司拟以140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，此交易构成关联交易但不构成重大资产重组，旨在整合资源、减少同业竞争、增强盈利能力，尚需股东大会审议通过[2][3][6]。 本次交易概述 - 交易基本情况：公司拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，含47.48亿元受让26%股权和93.18亿元增资，增资后西北矿业注册资本增至75.51亿元[2][6]。 - 构成关联交易：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，本次交易构成关联交易[7]。 - 不构成重大资产重组：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项[7]。 - 相关审批程序：董事会已审议批准，尚需股东大会审议[8]。 - 过往关联交易：过去12个月内与山能集团及其下属公司关联交易累计3次，金额114,025.57万元[4]。 关联方介绍 - 关联关系：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，构成关联关系[7]。 - 关联方基本情况：介绍山能集团、淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业基本情况和主要财务指标[11][12]。 关联交易标的基本情况 - 交易类别：包括现金收购26%股权和现金增资25.51亿元注册资本[12]。 - 权属状况：交易对方所持目标公司股权权属清晰，无限制转让情况[13]。 - 标的概况：西北矿业2021年12月成立，从事煤炭相关业务，有18家控股子公司，12家煤炭企业持14宗矿业权，2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨[14][16]。 - 主要财务信息：披露西北矿业最近两年及一期经审计模拟合并报表主要财务信息，以及关联方借款和担保情况[22]。 - 评估等情况：最近12个月内除本次交易评估外，无其他资产评估、增资、减资或改制情况[24]。 交易标的的评估、定价情况 - 资产评估：以2024年11月30日为基准日，西北矿业总资产增值率39.00%，净资产增值率87.31%[25]。 - 评估合理性：增值源于矿业权、固定资产和土地增值，矿业权增值率198.08%，固定资产增值率24.74%，土地增值率24.18%[26][27][28]。 - 交易定价：目标公司全部股东权益评估价值252.63亿元，扣除分红70亿元后，26%股权交易价款47.48亿元，增资93.18亿元，总价款140.66亿元[29]。 本次交易协议及履约安排 - 《股权收购及增资协议》：约定转让价款支付方式、增资安排、交割、过渡期间损益、各方声明与保证等内容[30][33][34]。 - 《矿业权相关事项承诺函》：股东方对探矿权转采、出让收益缴纳等事项作出补偿承诺[46][47][48]。 - 《业绩补偿承诺函》：股东方承诺2025 - 2027年目标公司累计净利润不低于712,193.41万元，按两种方式计算补偿金额[49][51]。 关联交易对公司的影响 - 必要性：减少同业竞争、增强盈利能力、增厚资源储备[55][56][57]。 - 财务和业务影响：提升盈利能力和经营业绩，增加资源量、储量和产量，优化资金使用[58][61]。 - 其他情况：涉及管理层变动，不涉及人员安置和土地租赁变动，新增关联交易已履行审议程序，无对外担保和委托理财，无资金占用[61][63][64]。 关联交易履行的程序 - 独立董事审议：2025年4月7日独立董事专门会议批准并提交董事会[66]。 - 董事会审议：2025年4月8日董事会审议通过，关联董事回避表决[68]。 - 尚需程序：尚需股东大会批准，关联股东放弃投票权[69]。 需要特别说明的历史关联交易情况 - 2025年1月1日至公告日，除日常关联交易外累计金额109,292.57万元，列举3次非日常关联交易[70]。 风险提示及应对措施 - 行业波动及业绩风险：煤炭价格波动可能致西北矿业业绩不达预期，公司将调整经营并协商，股东方作业绩承诺[72][73]。 - 矿业权出让收益风险：部分矿业权需缴纳或补缴出让收益，已测算或由股东方补偿[75][76]。 - 探矿权续期风险：2宗探矿权转采有不确定性，交易对方作承诺，公司关注进展[77][78][79]。 - 望田煤业固定股权收益风险：望田煤业存在固定股权收益协议，协议期限至2026年12月31日，到期无异议自动顺延一年[80][81]。