文章核心观点 公司拟变更募集资金投资项目，将“研发中心技术升级改造项目”变为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并向子公司宇环智能增资实施该项目；同时拟以自有资金向子公司宇环精密增资，加强其技术研发投入，提升产品创新研发水平，这两项决策均符合公司发展战略，有助于公司长远发展 [1][26] 变更募集资金投资项目 募集资金基本情况 - 2017 年 10 月公司首次公开发行 A 股 2500 万股，发行价每股 12.78 元，募集资金总额 31950 万元，扣除费用后净额 27267.44 万元 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，累计使用 18118.47 万元，收到利息净额 3329.17 万元，“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项，节余 5661.42 万元用于永久补充流动资金，募集资金余额 6816.73 万元 [2] 募集资金变更情况 - 拟将“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，向子公司宇环智能增资实施该项目 [3] - “研发中心技术升级改造项目”募集资金 5499.97 万元，占首次募资总额 17.21%；“高端数控磨床研发中心建设项目”工程建设和设备投资规模 13203.79 万元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入 [3] 变更募集资金用途决策程序 - 2025 年 4 月 3 日独立董事专门会议、4 月 7 日董事会和监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议通过 [4] - 本次变更不构成关联交易和重大资产重组 [4] 变更原因 - 原“研发中心技术升级改造项目”计划投资 5499.97 万元，截至 2024 年 12 月 31 日实际累计投入 39.51 万元，未使用资金及利息余额 6816.73 万元 [5] - 下游客户市场和产品结构优化，高端制造领域订单增加，国产高端数控机床进口替代需求释放，原项目建设内容和定位难以满足公司未来发展需求 [5] 新募投项目情况 项目基本情况和投资计划 - 项目实施主体为宇环智能，地点在湖南省长沙经济技术开发区映霞路 4 号，建设内容包括高端磨床研发中心及新产品试制中心等 [7] - 项目工程建设和设备投资规模 13203.79 万元，其中建筑工程 7263.01 万元，设备购置及安装工程 5940.78 万元；资金来源主要为募集资金和自有资金，“研发中心技术升级改造项目”募集资金及利息 6816.73 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入 [8] 项目可行性分析 - 项目背景：磨削技术是先进制造核心工艺，全球主要工业国重视研发并管控出口，建设高端数控磨床研发中心是我国制造业转型升级迫切需求 [9] - 项目建设符合国家相关政策，顺应技术发展趋势和满足高端制造业需求，契合半导体制造工艺升级需求 [9][10] 项目建设必要性 - 公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求，亟需专用试制车间满足研发试制需求 [11] 项目面临风险及应对措施 - 风险：国内高端数控磨床依赖进口技术，自主技术突破需大量时间和资金，研发方向或进度滞后可能导致技术成果落后于市场变化 [12] - 应对措施：通过产学研强化技术攻关与协同创新，借助高校基础研究能力缩短技术验证周期，通过仿真模拟提前优化设计 [12] 项目经济效益分析 - 项目主要为提升公司技术研发水平和生产工艺水平，促进综合竞争能力提升，不单独核算效益 [14] 项目募集资金投入方式 - 以原“研发中心技术升级改造项目”募集资金及存款利息对宇环智能增资 6816.73 万元，其中 4233.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资后宇环智能注册资本增至 20000 万元 [15] - 宇环智能基本情况：有限责任公司，注册地址长沙经济技术开发区映霞路 4 号，法定代表人许世雄，注册资本 15767 万元，2014 年 6 月 25 日设立，经营范围包括工业机器人制造等 [16] - 公司将规范募集资金管理，授权管理层办理相关银行专项账户事宜，加强内外部监督，确保资金使用合法有效 [16][17] 变更对公司的影响 - 建立数控磨床研发平台，推动技术自主创新，提升国产化率；新建试制中心，突破关键核心技术；提高研发科学性，优化生产工艺流程，提升科研成果转化效率，降低生产成本，提高产品市场竞争力 [19] - 有助于推动募投项目实施和提高募集资金使用效率，对公司长远规划和持续发展有重要意义 [19] 各方意见 - 独立董事专门会议认为变更符合公司发展战略，有助于项目实施和提高资金使用效率，无损害公司和股东利益情形，同意变更并提交董事会审议 [20] - 监事会认为变更符合公司发展战略，有利于提高资金使用效率，无损害公司及股东利益情况，审议程序合法有效，同意议案并提交股东大会审议 [20] - 保荐机构认为变更事项经相关会议审议通过，尚需股东大会审议，符合相关法规要求，符合公司发展战略，无损害公司及股东利益情形，对变更无异议 [21] 对控股子公司增资暨关联交易 关联交易概述 - 公司拟以自有资金向子公司宇环精密增资 3000.00 万元，其中 1500.00 万元计入注册资本，1500.00 万元计入资本公积，宇环精密其余股东放弃同比例增资，增资后公司持股比例由 51.00%增至 67.3334% [26] - 因公司董事、总经理许燕鸣为宇环一号普通合伙人，许燕鸣之女张梦蝶持有宇环一号份额，本次增资交易构成关联交易 [27] - 2025 年 4 月 7 日董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决；4 月 3 日独立董事专门会议和战略委员会已事前审议通过；本次增资交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组，无需其他部门批准 [28] 关联方基本情况 - 宇环一号为有限合伙企业，执行事务合伙人许燕鸣，2022 年 6 月 30 日成立，经营范围包括企业总部管理等，2024 年度营业收入 0 万元、净利润 80.98 万元，2024 年末净资产 827.03 万元（未经审计） [29][30] 关联交易标的基本情况 - 宇环精密为有限责任公司，2020 年 3 月 25 日成立，法定代表人凌建军，注册资本 3000 万元，经营范围包括精密数控机床研发等 [34][31] 关联交易价格及定价依据 - 评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为宇环精密股东全部权益市场价值，采用资产基础法和收益法评估，以收益法结果为最终结论，宇环精密股东全部权益市场价值评估为 6065.00 万元 [35][36] - 本次增资以评估值为依据，经股东协商，公司以 3000.00 万元增资，其中 1500 万元计入注册资本，1500 万元计入资本公积 [36] 资金来源 - 公司以自有资金向宇环精密增资 [36] 其他安排 - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在同业竞争、股权转让或高层人事变动计划 [37] 与关联人累计已发生交易情况 - 本年年初至公告披露日，公司未与宇环一号发生交易 [37] 关联交易目的和对公司的影响 - 本次增资符合公司产业拓展战略规划，有利于夯实公司在高端数控机床方面的发展水平，提升宇环精密生产运营及创新研发实力 [38] - 对公司及宇环精密长远经营发展有积极影响，无损害公司及全体股东利益情形 [39] 独立董事专门会议意见 - 本次关联交易符合公司未来战略发展需求，遵循公平、公正、公开原则，对公司生产经营和财务无不利影响，符合相关法律法规，无损害公司及股东利益情形，独立董事一致同意 [40]