公司交易基本情况 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权并募集配套资金，交易尚处筹划阶段，股票自2025年3月31日开市起停牌，预计不超10个交易日 [29] 交易相关条款 发行股份数量调整 - 定价基准日至发行完成期间，若公司有派息、送股等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格调整情况相应调整 [1] 上市地点 - 本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市 [2] 锁定期 - 发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股份自交易结束之日起6个月内不得转让，因派息、送股等增加的股份也遵守此约定，锁定期届满后按法律和上交所规则办理 [3][4] 募集配套资金用途 - 拟用于支付交易中介机构费用、交易税费等，补充流动资金，具体用途及金额将在交易报告书中披露 [5] 滚存未分配利润安排 - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有 [6] 有效期 - 决议有效期自公司股东会批准本次交易之日起12个月，若有效期内取得中国证监会注册批复，则延长至交易完成之日 [7] 交易相关议案审议情况 《关于〈贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 - 公司编制了交易预案及其摘要，待审计、评估完成后编制报告书草案等文件并提交股东会审议 [9] 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 - 交易对方含公司控股股东乌江能投，本次交易构成关联交易，股东会审议相关议案时关联股东应回避表决 [10] 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 - 经初步测算，交易预计未达重大资产重组标准；最近36个月公司控制权变更后未向乌江能投及其关联方购买股权资产，本次交易预计未达重组上市标准，不会导致控制权变更 [11] 《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 - 公司拟与交易对方签署附条件生效的协议，审计、评估完成后协商签署补充协议确定交易价格等事项并提请股东会审议 [13] 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 - 交易符合该指引第四条各项规定，包括标的资产不涉及相关报批事项、股权权属清晰、利于提高资产完整性和公司独立性、改善财务状况等 [14][15] 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》 - 交易符合该办法第十一条和第四十三条规定，如符合产业政策、不导致公司不符合上市条件、资产定价公允、利于增强持续经营能力等 [15][17] 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条情形的议案》 - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查等不得参与重大资产重组的情形 [18][19] 《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 - 公司不存在该办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [19][20] 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 - 剔除大盘和同行业板块因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动 [21] 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 - 公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为，无纳入累计计算范围的情况 [22] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司采取了必要且充分的保密措施，制定严格保密制度，限定敏感信息知悉范围，履行保密义务，建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [23][24] 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 - 公司现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关规定，提交的法律文件合法、有效 [25] 其他信息 停牌前股东持股情况 - 公司公布了2025年3月28日前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息 [30][31] 股票价格波动核查情况 - 公司股票停牌前第21个交易日收盘价6.52元/股，停牌前1个交易日收盘价6.68元/股，累计上涨2.45%，剔除因素后未构成异常波动 [32] 交易履行法定程序说明 - 已履行初步磋商保密、获控股股东和国资委原则同意、编制预案、会议审议通过等程序，尚需标的公司股东会、交易对方内部决策、反垄断审查、国资委批准、评估备案、公司股东会审议、上交所审核和证监会注册等程序 [40][42] 交易符合相关规定说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [45][49] 交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市说明 - 交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市 [53][54] 交易保密措施和制度说明 - 公司采取保护措施缩小内幕信息知情人员范围，提示人员保密，自身遵守保密义务，建立档案和备忘录 [54][55] 交易前12个月内购买、出售资产情况说明 - 公司在第三届董事会第二十五次会议召开前12个月内无相关重大交易行为 [58]