文章核心观点 公司发布多项公告，包括变更募投项目、对控股子公司增资、2024年度利润分配预案、召开2024年年度股东大会通知以及第五届监事会第二次会议决议等事项，这些决策均围绕公司战略发展，旨在提升公司竞争力和股东回报 [1][18][29][39][63] 变更募投项目 变更原因 - 下游客户市场和产品结构优化，高端制造领域订单增加，原项目建设内容和定位难以满足公司未来发展需求 [1] - 拟利用宇环智能资源优势，聚焦高端数控磨床技术研发，提升国产化率，促进公司经营规模与质量提升 [1] 新募投项目情况 - 基本情况：项目名称为高端数控磨床研发中心建设项目，实施主体为湖南宇环智能装备有限公司，实施地点在湖南省长沙经济技术开发区映霞路4号，建设内容包括高端磨床研发中心及新产品试制中心及相关配套设施等 [2] - 投资计划：工程建设和设备投资规模为13,203.79万元，其中建筑工程7,263.01万元，设备购置及安装工程5,940.78万元；资金来源主要为募集资金和自有资金，截至2024年12月31日，原项目募集资金及利息为6,816.73万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入 [3] - 可行性分析：项目背景是磨削技术重要且技术壁垒高，建设高端数控磨床研发中心是我国制造业转型升级的迫切需求；项目建设符合国家相关政策，顺应技术发展趋势和满足高端制造业、半导体制造工艺升级的需求 [4][5][6] - 必要性：公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求，亟需专用试制车间以满足研发试制的需求 [6][7] - 经济效益分析：项目主要为提升公司技术研发水平和生产工艺水平，促进综合竞争能力提升，不单独核算效益 [8] - 募集资金投入方式：拟以原项目募集资金及存款利息对宇环智能增资6,816.73万元，其中4,233.00万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后宇环智能注册资本增加至20,000万元，仍为公司全资子公司 [8][9] 对公司的影响 - 建立国际领先的数控磨床研发平台，推动自主创新，提升国产化率 [12] - 新建试制中心，突破关键核心技术 [12] - 提高研发科学性，优化生产工艺流程，提升科研成果转化效率，降低生产成本，提高产品市场竞争力 [12] 各方意见 - 独立董事专门会议认为符合公司发展战略，有助于推动募投项目实施和提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，同意变更并提交董事会审议 [13] - 监事会认为符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，审议程序合法、有效，同意该议案并提交股东大会审议 [14] - 保荐机构认为符合相关法规要求，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形，对变更无异议 [15] 对控股子公司增资暨关联交易 关联交易内容 - 公司拟以自有资金向子公司宇环精密增资3,000.00万元，其中1,500.00万元计入注册资本，1,500.00万元计入资本公积，宇环精密其余股东放弃同比例增资，增资完成后公司持有宇环精密的股权比例将由51.00%增加至67.3334% [18] 关联交易构成 - 湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）持有宇环精密27%的股份，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙企业份额，本次增资交易构成关联交易 [19] 审议程序 - 2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过该议案，关联董事予以回避表决；公司于2025年4月3日召开相关会议已事前审议并通过该议案；本次增资交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组，无需经过其他有关部门批准 [20] 关联方基本情况 - 湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91430100MABT25L87D，执行事务合伙人为许燕鸣，2024年度营业收入0万元、净利润80.98万元，2024年末净资产827.03万元（未经审计），不是失信被执行人 [21][22] 关联交易标的基本情况 - 基本情况：湖南宇环精密制造有限公司，统一社会信用代码为91430100MA4R6KE80U，经营范围包括精密数控机床及自动化装备等的研发、生产、销售等 [23] - 股权结构：增资前公司持有51.00%股权，增资后将增加至67.3334% [18][24] 关联交易价格及定价依据 - 以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告为依据，经全体股东友好协商，确定增资价格 [24] 资金来源 - 公司以自有资金向宇环精密增资 [25] 对公司的影响 - 符合公司产业拓展战略规划，有利于夯实公司在高端数控机床方面的发展水平 [26] - 提升宇环精密生产运营及创新研发实力，对公司及宇环精密的长远经营发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [26] 独立董事意见 - 本次关联交易符合公司未来战略发展需求，遵循公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营和财务产生不利影响，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事一致同意 [26] 2024年度利润分配预案 审议程序 - 2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和监事会第二次会议，审议通过该预案，并拟提交公司2024年年度股东大会审议 [31] 基本情况 - 以2024年12月31日公司总股本155,805,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计共派发现金12,464,400.00元，剩余未分配利润余额结转以后年度分配；若股本发生变动，将按分配比例不变的原则调整分配总额 [29][33] 现金分红预案情况 - 不触及其他风险警示情形：公司最近三个会计年度的年平均净利润为3,627.79万元，累计现金分红金额为6,644.00万元，累计现金分红超过5,000万元，累计现金分红金额占年平均净利润的比重超过30%，不触及相关规定的可能被实施其他风险警示情形 [34] - 合理性说明：本次现金分红方案考虑了公司多方面因素，符合公司利润分配政策和相关规定；公司最近两个会计年度未持有与经营活动无关的资产 [35] 召开2024年年度股东大会通知 基本情况 - 届次：宇环数控机床股份有限公司2024年年度股东大会 [39] - 召集人：公司董事会 [39] - 召开时间：现场会议于2025年5月15日下午14:30召开，网络投票时间为2025年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所交易系统）和2025年5月15日上午9:15 - 下午15:00（深交所互联网投票系统） [40][41] - 召开方式：现场表决与网络投票相结合 [42] - 股权登记日：2025年5月12日 [44] - 出席对象：股权登记日持有公司股份的股东或其代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员 [44][45] - 现场会议地点：湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司会议室 [46] 审议事项 - 各议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，将对中小投资者表决单独计票，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [47][48] 会议登记事项 - 登记方式：个人股东和法人股东需按要求提供相关证件及材料，可通过专人送达、信函或传真方式送达 [48] - 登记时间：现场登记时间为2025年5月14日上午9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，信函或传真登记须在2025年5月14日下午15:00之前送达 [49] - 登记地点：湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司证券部 [50] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体操作流程见附件 [52] 第五届监事会第二次会议决议 审议通过事项 - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况〉的议案》《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》《关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》 [64][65][66][69][72][76][78][80][83][85][88][89] 表决结果 - 各项议案表决结果均为有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票 [65][67][70][74][77][79][81][84][87][88][90] 后续安排 - 部分议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过 [65][68][71][75][82][91]