文章核心观点 公司拟与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署《委托经营管理协议》，将其全资子公司哈密清洁能源委托给公司运营管理，以解决同业竞争问题，推动资源协同整合，该事项尚需提交股东大会审议 [17][18][45] 监事会会议情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席张斌主持 [2] - 审议《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》，关联监事张斌、张新丽回避表决，因表决人数未超过半数，未形成决议，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决 [3][4] 董事会会议情况 - 第二届董事会第十一次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，由董事长陈龙主持 [8] - 审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与新疆能源（集团）投资有限责任公司签订协议，提请股东大会授权经理层签署相关协议并授权管理层修改补充文件，表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王博回避表决，本议案已通过审计委员会及独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决，本次董事会后暂不召开股东大会，公司将另行确定并公告召开时间 [9][10][13] 关联交易概述 - 公司原控股股东新能源集团与能源集团完成吸收合并，能源集团成为直接控股股东，其控制的哈密清洁能源与公司构成同业竞争 [17] - 能源集团承诺5年内将同业竞争业务注入上市公司，考虑目前情况，投资公司拟将哈密清洁能源委托给公司运营管理，构成关联交易，不构成重大资产重组，该议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 [18][19][20] 关联方介绍和关联关系 - 关联方为新疆能源（集团）投资有限责任公司，法定代表人谭春明，成立于2013年5月24日，注册资本64,547.68万元，经营范围广泛，系公司控股股东能源集团全资子公司，为公司关联法人，经查询其经营和财务状况良好，具备履约能力 [21][23][24] 关联交易标的基本情况 - 标的公司为新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司，法定代表人刘光辉，成立于2013年11月25日，注册资本29,000万元，由投资公司100%持股，经营范围包括风电、光伏发电等业务 [25][26] 委托经营管理协议主要内容 - 协议主体为甲方新疆能源（集团）投资有限责任公司、乙方新疆立新能源股份有限公司、丙方新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司，甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方 [28][29] - 托管期限自协议生效至特定事项发生，包括丙方项目具备被收购条件、甲方失去对丙方股权或控制权、丙方停止相关业务、双方协商终止等 [30][31][32] - 每年托管费用60万元含税，按自然年度计提收取，甲方在管理年度结束后一个月内支付，乙方提前一个月提供资料并开具发票，增值税率变化不调整费用，丙方后期运营服务需另行签约 [34] - 托管安排包括总体要求及原则、资产与财务安排、人员安排、经营目标、资料交接等方面，协议经各方批准签字盖章生效，修改变更需签订书面协议 [35][39][40] 关联交易其他情况 - 定价依据平等互利、公开公正原则，结合项目特点等确定，不存在损害股东利益情形 [41] - 目的是解决同业竞争，推动资源协同整合，为公司带来托管收入，不影响公司独立运营和财务状况，维护股东权益 [42] - 本年年初至今，公司与投资公司累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元 [43] - 履行决策程序包括董事会审议通过、监事会未形成决议直接提交股东大会、独立董事专门会议和董事会审计委员会认为该交易有利于解决同业竞争等，符合公司长远利益，维护股东权益 [44][46][48]