文章核心观点 公司与智元机器人签订《股权合作协议》，合作开发匹配文娱体旅商场景需求的人形机器人项目，协议对合作宗旨、方式、合资公司设立及治理等内容进行明确，此次合作是对战略合作框架协议的深化，对2025年度业绩预计无重大影响，未来影响视项目推进而定，同时公司对交易所监管工作函关注问题进行回复 [3][20]。 协议签署概况 - 2025年3月23日公司与智元机器人签订《战略合作协议》，近日正式签署《股权合作协议》，就机器人项目合作投资 [3][4] - 本次合作不构成关联交易和重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议 [5] 合作方基本情况 - 智元机器人成立于2023年2月27日，注册资本8045.8159万元，法定代表人为邓泰华，经营范围广泛，第一大股东为桑蓬（上海）科技合伙企业（有限合伙），持股28.8349%，与公司无关联关系 [6][7][8] 协议主要内容 合作宗旨 - 双方共同投资开发“AI + 机器人 + 场景”融合平台，构建多模态交互模型，研发并商业化落地匹配文娱体旅商场景需求的人形机器人产品 [7] 合作方式 - 共同出资成立合资公司，从事机器人项目开发及商业化落地 [7] 合资公司设立 - 注册资本1000万元，公司以850万元货币入股占85%，智元机器人以150万元货币入股占15% [9] - 完成工商注册登记前可引入合作伙伴，公司持股不低于51%，业务范围为人形机器人产品开发及智能化解决方案等 [10] - 成立后按规定建立规范治理结构 [11] 合资公司治理结构 - 设股东会为最高权力机构，各股东按持股比例行使表决权 [12] - 设董事会，成员3名，公司委派2名董事，智元机器人委派1名观察员，董事长由公司委派董事担任 [12] - 设总经理1人由公司推荐，副总经理2人双方各委派1人，财务总监1人由公司委派，均经董事会聘任 [12][13] - 设监事1人由公司委派，增资时相关安排由新股东与各方协商确定 [13] 合作项目内容 - 以合资公司为主体开发产品及解决方案，双方投入除货币出资外的资源支持产品落地 [14] - 公司筹建研发团队，提供场景、数据和采购订单 [15] - 智元机器人授权使用相关技术和产品，派驻技术团队协助工作 [16][17] 合同修改、变更、解除与终止 - 违约方赔偿守约方损失，守约方有权追究违约责任直至解除协议 [18] 法律适用及争议解决方式 - 适用中国现行法律，协商不成通过上海仲裁委员会仲裁，违约方承担守约方实现债权费用 [19] 对上市公司影响 - 协议签订是战略合作框架协议的深化，为合作提供执行框架 [20] - 自合资公司成立一个季度内提供不少于1500万元采购订单，对2025年度业绩无重大影响，未来影响视项目情况而定，不影响主营业务、经营范围和独立性，不损害公司及股东利益 [20] 监管工作函回复 战略合作与主营业务协同性 - 公司是文体旅方案解决商，智元机器人是机器人本体智造企业，双方能力圈在文娱体旅商场景互补 [28][29] - 人形机器人在文娱体旅商场景落地可行，双方成立合资公司打造生态，研发并商业化落地产品 [29][30] 资源配置与可行性论证 - 资金和订单保障：合资公司注册资本1000万元，公司持股85%，资金为自有资金，初期提供不低于1500万元订单，后续保障订单增长 [33] - 业务和技术层面：双方为合资公司提供技术、人员支持，完善研发团队招聘计划，落地事项同步开展 [34][35] - 项目可行性：具身智能产业处于G2 - G3阶段，智元机器人能力可满足公司提出的应用场景需求 [35] 可转债兑付资金安排 - 截至2025年3月20日，未转股“大丰转债”余额51410.10万元，应兑付59635.72万元，公司于3月24日全额划转至指定备付金账户 [38][39] - 截至2月28日，流动性储备133380.94万元，覆盖倍数2.24倍，剩余可用授信额度270712.00万元，兑付后流动性仍充裕，不存在兑付风险 [39][40] 战略合作筹划过程及内幕信息核查 - 2025年3月13日初步接触，3月19日达成合作模式方向，3月23日签署《战略合作框架协议》，公司采取保密措施 [41][42][43] - 自查期间为3月13日至3月24日，除中间人陈亮有股票交易情形外，未发现内幕信息提前泄露，已报备相关名单和备忘录 [43][44] 投资者沟通解释工作 - 公司重视投资者利益保护，通过多元化渠道沟通，将于2025年4月10日召开投资者说明会说明合作事项及进展 [44]