文章核心观点 国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院，完成后国网电科院将直接持有公司4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团不再持有公司股份，公司直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人仍为国务院国资委 [2][3][15] 本次无偿划转基本情况 - 2024年12月24日公司披露控股股东筹划国有股份划转提示性公告，2025年4月10日国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》 [3] - 划转完成后国网电科院将直接持有公司无限售条件流通股4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团不再持有公司股份，公司直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人仍为国务院国资委 [2][3] 《无偿划转协议》主要内容 签订主体及时间 - 划出方为南瑞集团，划入方为国网电科院，签订时间为2025年4月10日 [5][20] 协议内容 - 交易方式为无偿划转 [5][20] - 划转标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占国电南瑞总股本的51.49%） [6][21] - 不涉及职工分流安置，完成后公司继续原有管理模式，与现有职工劳动关系不变 [7][22] - 公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按约定和规定享有或承担 [8][23] - 协议自双方完成签署、取得内部决策机构决议或决定、获有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、完成其他相关审批事项后生效 [9][24][25] 权益变动相关情况 目的 - 为落实国务院国资委关于法人层级压减工作要求，理顺股权关系 [15] 前后情况 - 变动前南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占总股本51.49%，为直接控股股东 [17] - 变动后南瑞集团不再持有国电南瑞股份 [18] 方式 - 2025年4月10日南瑞集团与国网电科院签署协议，将股份无偿划转至国网电科院 [19] 对控制权影响 - 不涉及实际控制人变化，完成后国网电科院由间接控股股东变为直接控股股东，实际控制人仍为国务院国资委 [25] 股份权益受限情况 - 涉及的南瑞集团持有的股份均无限售条件且无质押、司法冻结等权利限制 [25] 损害公司利益情形 - 截至签署日，南瑞集团不存在未清偿对公司负债、未解除公司为其负债提供担保等损害公司利益情形 [25] 股份变动时间及方式 - 时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续完成之日，方式为国有股权无偿划转 [26] 审批程序 - 已履行程序：2025年3月21日国网电科院董事会、南瑞集团股东决定同意划转，4月10日签署《无偿划转协议》 [26][27] - 尚需履行程序：国资监管程序、上交所合规性确认、过户登记程序 [28] 其他情况 - 前6个月除本次披露信息外，南瑞集团无其他买卖上市公司股票行为 [29] - 截至签署日，南瑞集团已如实披露信息，无其他必须披露而未披露信息 [29]