文章核心观点 青岛啤酒第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过多项议案，包括修订《公司章程》及其附件、董事会换届选举、董事会成员薪酬方案、为董事和高管购买责任保险、召开2024年年度股东会、制订市值管理制度等，这些议案均需提交年度股东会审议[1][2][5][10][13][16][18]。 会议基本情况 - 会议于2025年4月8日发出书面通知和材料，4月11日以书面议案会议方式召开，应参与表决董事7人，实际签署决议7人，召集和召开程序合规[1] 审议通过的议案 关于修订《公司章程》及其附件的议案 - 根据新《公司法》及相关规定，取消监事会，由董事会审计与内控委员会行使监事会职权，同步修订《公司章程》等规则，废止《监事会议事规则》，在第十一届董事会审计与内控委员会成立前，第十届监事会继续遵守原规定，提请股东会授权董事会秘书办理相关事宜[2] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[3][4] 关于公司董事会换届选举的议案 - 第十届董事会任期已届满，第十一届董事会将由9名董事组成，包括3名执行董事、1名职工董事（需先修订章程后由职代会选举）、5名独立董事，提名姜宗祥等8名董事候选人，经年度股东会累积投票选举产生，任期三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[8][9] 关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案 - 同意第十一届董事会成员任期内年度总酬金不超1980万元，独立董事年度酬金15万元含税，执行董事薪酬由董事会参考相关因素厘定，公司将在年报披露薪酬金额，提请股东会授权董事会决定每位董事酬金[10] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[11][12] 关于公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案 - 同意为新一届董事及高管购买责任保险，年保险赔偿限额7000万元，保险费9万元/年，授权公司管理层决定其他相关事宜及签署投保文件[13] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过，尚需提交年度股东会审议[14][15] 关于召开公司2024年年度股东会的议案 - 同意于2025年5月20日下午1点半在青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店召开年度股东会，非累积投票审议部分议案，累积投票审议董事会换届选举议案[16] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过[17] 关于制订《青岛啤酒股份有限公司市值管理制度》的议案 - 为规范市值管理行为，推动公司提升投资价值等，同意制订该制度，自董事会批准之日起实施[18] - 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过[19] 董事候选人简历 执行董事候选人 - 姜宗祥，1972年7月出生，有丰富公司治理等经验，持有公司A股股份102,900股[22] - 刘富华，1976年6月出生，有较丰富企业经营管理经验[22] - 侯秋燕，1966年3月出生，有丰富啤酒企业经营及财务管理经验，持有公司A股股份60,000股[23] 独立董事候选人 - 肖耿，1963年4月出生，现任本公司等多家公司独立董事[24] - 盛雷鸣，1970年3月出生，现任本公司等多家公司独立董事[24] - 张然，1977年10月出生，现任本公司等公司独立董事[24] - 赵昌文，1964年12月出生，曾任本公司独立董事，现任中山大学教授等职[25] - 赵红，1963年1月出生，现任中国科学院大学教授等职，兼任华夏银行独立董事[25] 2024年年度股东会通知 基本情况 - 股东会类型为2024年年度股东会，召集人为公司董事会，表决方式为现场和网络投票结合[27] - 现场会议于2025年5月20日下午1点30分在青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店二楼盛世堂一号厅召开[27] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月20日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[28] 审议事项 - 审议多项议案，部分议案授权董事会或董事会秘书办理相关事宜，还将听取独立董事2024年度述职报告[32][33] - 特别决议议案为议案7，对中小投资者单独计票的议案有多个，不涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决[35] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证[35] - 持有多个股东账户的股东表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准[35][36] - 股东所投选举票数超过拥有票数或差额选举中投票超过应选人数，选举票无效，同一表决权重复表决以第一次结果为准，所有议案表决完毕才能提交[36][37] - 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式详见附件[38] 出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人，代理人不必是公司股东[39] - 公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师、监票人及其他人员也出席[39][40] 登记方法 - 内资股法人股东和自然人股东出席或委托代理人出席的登记要求及材料提供要求[41][42] - 境外上市外资股股东详情参见公司在香港联交所网站和本公司网站发出的通告及通函[43] 其他事项 - 年度股东会预计需时半天，参会股东及代理人交通费、食宿费自理[44] - 公司联系方式：青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室董事会秘书室，电话0532 - 85713831，邮箱secretary@tsingtao.com.cn，邮编266071，联系人孙晓航、王志良[45] 建议修订公司章程及其附件的公告 修订背景 - 新《公司法》于2024年7月1日实施，证监会要求上市公司在2026年1月1日前在章程中规定设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[51] - 公司第十届董事会、监事会任期已届满，拟在换届同时调整内部监督机构设置，且需根据港交所规定确保章程允许混合式股东会及电子投票[52] 修订内容 - 取消监事会设置，明确审计与内控委员会职能定位；调整董事会结构，新增至少一名职工董事；强化股东权利，调整提案股份比例；明确章程允许混合式股东会及电子投票；其他修订[53] 生效条件 - 修订取消监事会并相应修订章程及其附件须经年度股东会以特别决议方式审议批准后生效，提请股东会授权董事会秘书办理相关事宜[54]