文章核心观点 4月13日振芯科技公告董事会决定不将控股股东临时提案提交2024年年度股东大会审议 该提案涉及公司章程修订 因提案不符合规定且存在争议 董事会为维护公司稳定和股东利益作出此决定 公司实际控制人变更为何燕 [1][2][3] 分组1：临时提案相关情况 - 4月11日振芯科技收到控股股东国腾电子集团要求增加《关于修订＜振芯科技公司章程＞的议案》至2024年年度股东大会审议的函 [1] - 提案修订内容包括将“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事”改为“董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一”；将召开临时股东大会情形中的“董事人数不足六人”改为“董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二” [1] 分组2：董事会不予提交提案的依据 - 国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏公司内部决议授权，不符合相关规定 [2] - 国腾电子集团四名股东同日声明使提案存在明显争议，提案时机和条件尚不成熟 [2] - 为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾电子集团未出具临时提案的股东会决议前，董事会决定不予提交 [2] 分组3：公司实际控制人变更情况 - 今年1月15日振芯科技公告国腾电子集团解散纠纷重审二审判决驳回解散诉讼请求，国腾电子集团作为控股股东继续存续 [2] - 何燕持有国腾电子集团51%股权，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人 [3] 分组4：投资者提问及公司回复 - 4月9日业绩说明会上投资者提问实际控制人何燕是否代表控股股东投票、股东矛盾是否下沉及董事会应对措施 [2] - 公司回复未接到国腾电子集团参会登记通知，国腾电子集团虽不解散但股东矛盾可能长期存在，目前生产经营正常，后续可能影响公司治理结构，导致重大经营决策存在不确定性 [2]