文章核心观点 莱克电气发布多项公告，涵盖关联交易、利润分配、续聘会计师事务所、现金管理、为子公司担保、开展金融衍生品业务、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项，旨在促进业务发展、保障资金安全、提升资金使用效率及符合公司和股东利益 [2][11][17][29][41][67][83][107] 关联交易 关联方及借款额度 - 公司与苏州工业园区尼盛商业管理有限公司为同一实际控制人，该关联人符合相关规定 [1] - 公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌、尼盛广场和尼盛商管申请总额不超8亿元借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，公司不提供担保，有效期1年，可循环使用 [2] 目的及影响 - 借款用于公司生产经营配套资金及补充流动资金，无需担保，具灵活性和便捷性，利于降低融资成本和风险，拓宽融资渠道，符合公司和全体股东利益 [3] 审议程序 - 2025年4月15日，董事会、监事会审议通过相关议案，该事项无需提交股东大会审议 [4][5] - 2025年4月11日，独立董事专门会议审议通过议案，认为借款事项合理，不存在损害公司和股东利益情形，同意提交董事会审议 [6] 历史关联交易 - 2024年1月1日至10月31日，公司向尼盛家居累计借款3亿元，已于2024年12月底前还清本金及利息，借款期限不超1年，利率低于银行同期贷款利率，无需担保 [7] 2024年度利润分配方案 方案内容 - 2024年度拟不进行现金分红、股票股利分配和资本公积转增股本，留存未分配利润用于公司发展资金所需 [11] - 2024年11月8日已实施半年度利润分配，派发现金红利8.60亿元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例69.92% [10][11] 审议情况 - 2025年4月15日，董事会、监事会审议通过议案，认为方案符合公司和股东长远利益，符合公司章程规定，同意提交2024年年度股东大会审议 [13][14] 续聘会计师事务所 事务所情况 - 拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），其成立于2012年3月2日，合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人 [18][19] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元，上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，公司同行业上市公司审计客户238家 [19] - 已投保职业保险，累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元，近三年除乐视网案外无因执业行为承担民事责任情况 [20] - 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次，53名从业人员受相应处罚 [21] 项目成员情况 - 拟签字项目合伙人罗东先、质量复核合伙人汪洋、签字注册会计师刘向荣，近三年无执业行为受处罚情况，不存在违反独立性要求情形 [21][22][23] 审计费用 - 2024年度审计费用178万元（不含税），其中财务报表审计费用133万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税），2025年度费用将协商确定 [24] 审议程序 - 2025年4月11日，审计委员会、独立董事专门会议审议通过议案，认为事务所具备从业资格，经验丰富，履行职责，同意续聘并提交董事会审议 [24][25] - 2025年4月15日，董事会审议通过议案，同意续聘并提交公司2024年年度股东大会审议 [25] 公司及子公司现金管理 基本情况 - 目的是提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营和保证资金安全前提下进行现金管理 [29] - 拟使用额度不超20亿元自有资金，可滚动使用，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类理财产品 [29][30][31] - 投资期限自股东大会审议通过之日起1年，资金来源为自有资金，由董事长签署文件，财务部门组织实施 [32][33] 审批程序 - 2025年4月15日，董事会、监事会审议通过议案，该议案需经公司股东大会批准 [29][34] 对公司影响 - 适度现金管理不影响主营业务开展，可提高资金使用效率，获得投资效益，提升公司整体业绩水平 [38] 监事会意见 - 同意现金管理事项，认为符合相关规定，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益 [39] 为全资子公司银行授信提供担保 担保情况 - 被担保人为公司或绿能科技的7家全资子公司，本次担保无关联担保，2025年度担保总金额不超60亿元（或等值外币），截至公告披露日已实际担保余额为0万元 [42][43] - 子公司在2024年年度股东大会通过之日至2025年年度股东大会召开之日期间向银行申请综合授信时，公司或绿能科技在额度内提供连带责任担保，可适当调整额度分配，授权董事长签署相关文件 [45] 审议程序 - 2025年4月15日，董事会审议通过议案，同意提供担保并授权董事长签署文件，该议案需提交公司股东大会审议 [46] 被担保人情况 - 介绍了7家全资子公司的基本信息，包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、成立日期、经营范围及与公司关系等 [48][49][51] 担保协议 - 公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署为准，授权董事长签署相关文件 [62] 必要性和合理性 - 担保基于子公司生产经营和业务发展需求，保障业务稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，财务风险可控，不损害公司及股东利益 [63] 董事会意见 - 董事会认为担保有利于子公司稳健发展，符合公司整体利益，符合相关规定，同意担保预案并提交股东大会审议 [64] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及全资子公司无对外担保，为子公司担保余额为0万元，无逾期担保 [65] 公司及子公司开展金融衍生品业务 交易情况 - 目的是规避和应对汇率波动等风险，减少对经营的影响，增强财务稳健性 [69] - 申请交易额度任意时点最高余额不超5亿美元（或等值外币），可循环使用，业务期限匹配实际业务需求，一般不超1年，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会决议之日 [70] - 业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等符合公司业务需要的金融衍生产品或组合，资金来源为自有资金，交易对手方为有资格的金融机构，与公司无关联关系 [71][72][73] - 提请董事会授权公司管理层决定及签署相关文件，财务部负责具体实施 [74] 审议程序 - 2025年4月15日，董事会、监事会审议通过议案，同意开展业务，授权管理层操作，该议案需提交公司股东大会审议 [76] 风险及控制措施 - 存在市场风险、履约风险和操作风险 [76][77] - 采取严格遵循保值原则、选择信用级别高的金融机构、制定管理制度、明确岗位职责和权限等风险控制措施 [78] 对公司影响 - 开展业务有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强财务稳健性，符合公司生产经营实际需要，风险可控，不损害公司及股东利益 [79] 监事会和独立董事意见 - 监事会、独立董事认为业务符合公司实际需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益情形，同意开展业务 [80][81][82] 调整2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格 已履行程序 - 回顾了2020 - 2025年激励计划相关的董事会、监事会、股东大会审议情况，包括激励对象名单调整、授予、回购注销、价格调整等事项 [85][86][87] 价格调整情况 - 2024年中期权益分派，每股派发现金红利1.50元（含税），根据激励计划规定，首次授予的限制性股票回购价格由5.51元/股调整为4.01元/股 [102][103] 影响及意见 - 调整对公司财务状况和经营成果无实质性影响 [103] - 独立董事、监事会认为调整符合相关规定，程序合法合规，同意调整 [103][104] - 律师认为公司已履行现阶段必要决策程序，事项符合相关规定 [105] 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格 已履行程序 - 同调整回购价格事项中已履行的程序 [109][110][111] 回购注销情况 - 因4名激励对象离职，回购注销首次授予的限制性股票33,600股，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和 [109] - 回购注销完成后，公司股份总数将由573,515,334股变更为573,481,734股 [109]