文章核心观点 公司在2024年度建立了较为完善的内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，监事会对公司各方面进行监督并认为公司运作良好，审计委员会对会计师事务所履职情况评价较好，同时公司提出2024年度利润分配预案并决定召开2024年度股东大会 [33][38][51] 内部控制相关 内部控制环境 - 公司建立规范治理结构和议事规则，明确各方面职责权限，股东大会、董事会、监事会分别行使决策权、执行权和监督权，董事会有3名独立董事 [1] - 集团总部财务和内审部对分、子公司进行检查监督，管理层负责组织实施决议和日常经营管理，公司与主要股东及其关联企业保持独立 [2] - 公司结合业务和内控要求设置内部机构，明确职责权限，董事会、监事会、管理层等在内部控制中各有职责，内审部负责日常工作，总部财务促进财务核算规范化 [3] - 内审部负责内部监察和审计，制定相关制度，对内控缺陷报告并督促整改 [4] - 公司制定可持续人力资源政策，选拔聘用注重职业道德和专业能力，加强培训，设立举报渠道，制定相关制度规范员工行为 [5][6] - 公司秉承特定使命，专注质量和技术，追求开放公平，促进各方面共生共赢可持续发展 [7] 风险评估 - 公司根据发展策略和业务情况，全面收集信息，进行风险评估、识别和分析，调整应对策略 [8] 控制活动 - 公司岗位设置遵循职责分离原则，形成相互制约机制 [9] - 公司各项审批业务有明确权限和流程，通过信息化平台自动控制 [10] - 公司遵照会计准则建立规范会计工作秩序，加强财务信息系统建设，保证会计信息真实完整 [11] - 公司建立固定资产管理办法，通过系统管理资产，定期盘点核对 [12] - 公司通过编制年度预算实施预算管理控制，规范流程，强化约束和评估 [13] - 公司通过相关制度规范绩效考核，坚持原则组织考核，结果用于决策 [14] - 公司在销售、成本、资金、采购、投资等主要业务活动综合运用控制措施，重点关注高风险领域 [15] - 公司对分、子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，规范股权变更流程，超过授权范围需报相关委员会审议 [20][21] - 各分、子公司执行统一会计政策，总部财务制定制度指导核算，定期考核评价，组织检查 [22] - 公司相关部门制定制度规范分、子公司经营行为，保证集团经营导向落实 [23] - 公司制订制度管控并购子公司风险，加强业务整合，促进企业融合 [23] - 公司关联交易遵循公平等原则，按市场价格定价，履行授权批准程序，明确审批权限 [24] - 公司严格规范对外担保业务，明确审批权限和控制要求，由总部统一控制管理 [25] - 公司严格规范募集资金管理，采取专户存储、专款专用原则，内审部定期检查，外部审计师专项审计 [26] - 公司建立重大信息报送与披露制度，确保信息及时、真实、完整披露 [28] 信息与沟通 - 公司制定制度规范信息传递，建设信息安全管理体系，提高管理决策和运营效力 [29] - 信息资源管理部负责信息系统规划、开发与管理，提供共享服务 [29] - 公司与客户、合作伙伴、投资者和员工建立沟通渠道，发挥监督作用，维护合作关系 [29] 内部监督 - 公司建立多层级监督检查体系，通过多种形式评估督查业务控制执行情况 [31] - 公司设立内审部受理违规舞弊行为，提供举报渠道，开展培训和调查，促进内控水平提高 [31] 内部控制评价结论 - 公司通过检查发现个别单位内控有瑕疵，已采取措施整顿，现有内部控制体系无重大缺陷 [33] 内部控制自我评价发现的问题及整改措施 - 公司董事会评估认为现有内部控制制度能满足管理要求，前期问题已整改，后续将加强培训和现场审计 [34] - 公司拟采取督导子公司强化治理、加强内审作用、完善内控制度、开展人员培训等措施改进内控不足 [35] 监事会相关 报告期内监事会工作情况 - 2024年监事会共召开9次会议，成员列席重要董事会和股东大会，对公司多方面实施有效监督 [36] - 各次会议审议通过了员工持股计划、年报、财务决算、利润分配预案等多项议案 [36][37] 监事会对公司2024年度有关事项的核查意见 - 公司依法运作，决策程序合法，内部控制制度完善，董事和高管履职尽责 [38] - 公司财务制度健全，财务状况良好，审计报告为标准无保留意见 [39] - 公司对外投资决策程序合规，有利于拓展业务和提升业绩 [40] - 公司对外担保履行审批程序，符合法规要求，未损害股东利益 [41] - 报告期内公司未发生关联交易 [42] - 公司内幕信息知情人管理制度严格执行，未发生违规情况 [43] - 公司已建立较完善内部控制体系，符合法规和实际需要，董事会自我评价报告真实客观 [44] 公司监事会2025年工作计划 - 2025年监事会将围绕公司目标任务，加强监督，以财务监督为核心，提升公司规范化运作水平 [45] 审计委员会对会计师事务所监督相关 2024年年审会计师事务所的基本情况 - 北京德皓国际会计师事务所成立于2008年，合伙人66人，注册会计师300人，2024年度收入43,506.21万元，审计上市公司年报客户125家 [45][46] - 公司续聘北京大华国际为2024年度审计机构，后其变更为北京德皓国际，承继相关业务资格和权利义务 [47][48] 会计师事务所2024年度履职情况 - 北京德皓国际对公司2024年度财务报告、内部控制有效性进行审计，核查关联方资金占用情况，出具标准无保留意见审计报告 [49] - 审计过程中与公司管理层和治理层进行沟通 [49] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 审计委员会核查评价认为北京德皓国际具备审计资质和能力，同意聘任并提交董事会审议 [50] - 北京德皓国际向审计委员会报告审计计划等情况，双方充分沟通 [50] - 审计委员会审议通过公司2024年年度报告等议案并提交董事会 [50] 总体评价 - 审计委员会认为北京德皓国际在审计中表现良好，按时完成工作，审计报告客观完整 [51] 会计师事务所履职情况评估相关 会计师事务所的基本情况 - 北京德皓国际基本信息与上述一致，职业风险基金和职业保险符合规定，近三年无民事诉讼担责情况 [53][55] - 近三年该所受行政监管措施1次，30名从业人员受行政监管和自律监管措施部分不在本所执业期间 [56] - 拟签字项目合伙人、注册会计师和项目质量复核人员信息及诚信记录良好，不存在独立性问题 [57][59][60] 会计师事务所履职情况 - 北京德皓国际遵循准则和规范，按约定和要求完成审计工作，与公司相关部门沟通确保顺利进行 [61] 公司对会计师事务所履职情况的评估 - 公司认为北京德皓国际具备业务和投资者保护能力，信用良好，独立审计，履行职责，审计规范，报告客观 [62] 2024年度利润分配预案相关 审议程序 - 2025年4月16日董事会和监事会会议审议通过利润分配预案，尚需股东大会审议 [66] - 董事会认为预案合法合规合理，考虑投资者回报，符合公司情况和规划 [67] - 监事会认为预案与发展规划匹配，未损害股东利益，有利于公司经营发展 [68] 利润分配预案基本情况 - 2024年度母公司实现净利润491,749,321.56元，提取公积金后可供分配利润为2,654,362,912.03元 [69] - 预案以1,673,080,814股为基数，每10股派现金红利1元（含税），合计派发现金红利167,308,081.40元 [70] - 2024年度公司股份回购成交总金额为28,551,655.89元，累计现金分红及回购总额占净利润21.26% [71] 现金分红预案的具体情况 - 预案不触及其他风险警示情形，因近三年累计现金分红高于年均净利润30% [73][74] - 预案符合相关规定，合法合规合理 [75] 其他说明 - 预案需股东大会审议批准，提醒投资者注意风险 [76] 召开2024年度股东大会相关 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2024年度，由第六届董事会召集，召集程序合法合规 [79] - 会议于2025年5月19日现场和网络投票结合召开，股权登记日为5月9日 [80] - 出席对象包括股东或其代理人、董事、监事、高管、律师等 [80][81] - 会议地点为深圳市宝安区新安街道留仙三路4号华测检测大楼 [82] 会议审议事项 - 提交股东大会表决的提案相关信息以表格形式列明，独立董事将述职，议案为普通决议事项，对中小投资者表决单独计票 [84] 会议登记事项 - 法人和自然人股东登记方式及所需文件不同，异地股东可信函或传真登记 [85][86] - 登记时间为2025年5月14日，登记地点为董事会办公室 [87] 参加网络投票的具体操作流程 - 介绍了网络投票程序、交易系统和互联网投票系统的投票时间及操作方法 [90][92][94] 备查文件 - 包括第六届董事会和监事会会议决议及深交所要求的其他文件 [89]