文章核心观点 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计短期内会摊薄即期回报，为此制定填补回报措施，相关主体作出承诺；同时拟为两家海外子公司提供连带责任担保，担保风险总体可控 [1][15][29] 本次发行可转换公司债券相关情况 财务测算假设 - 假设未来宏观经济等未重大不利变化，不考虑募集资金到账影响 [1] - 拟发行不超5.8125亿元可转债，按上限发行，2025年12月底完成发行 [1] - 可转债期限6年，假设2026年6月30日全部转股或12月31日全部未转股 [1] - 按2025、2026年净利润较上期降10%、增0%、增10%三种情况测算 [1] - 假设转股价格305.22元/股，以发行前总股本5280万股为基数 [1] - 不考虑票面利率等影响，可转债发行后以负债项目列示 [1][2] 对主要财务指标影响 - 基于上述假设对比发行可转债对公司主要财务指标的影响 [2] 摊薄即期回报风险 - 若募集资金盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润下降，摊薄即期回报 [2] - 募投项目可能无法实现预期收益，转股后会摊薄相关指标 [3] 发行必要性和合理性 - 募投项目经谨慎论证，顺应行业形势，符合产业政策，提升竞争力和盈利能力 [3] 募集资金投资项目与现有业务关系 - 募集资金用于超精密光学生产加工等项目，与现有主业紧密相关，符合战略方向 [4] 募投项目储备情况 - 人员储备：截至2024年12月31日，研发人员234人，占比21.39%，硕士及以上66人，占比28.21%，搭建人才体系 [4][5] - 技术储备：在产品设计制造和类型应用领域形成多项核心技术 [5] - 市场储备：与多家全球领先企业建立合作，优化营销体系，获取客户资源 [5][6] 应对摊薄即期回报措施 - 发展主营业务，提高盈利能力，拓展量产能力 [7] - 推进募投项目建设，降低摊薄风险 [8] - 加强募集资金管理，确保合法合规使用 [9] - 优化投资回报机制，强化投资者回报 [10] - 完善公司治理，提供制度保障 [10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、侵占利益，履行填补措施承诺 [11] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等，履行填补措施承诺 [11][12] 审议程序 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过相关议案，无需提交股东会审议 [13] 为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保情况 担保情况概述 - 为满足子公司经营和融资需求，提供最高6000万元连带责任担保，具体以合同为准 [15][18] - 2025年4月18日董事会审议通过议案，无需股东会审议，授权CEO签署文件 [18][20] 被担保人基本情况 - 成立于2023年5月5日，注册地英国，注册资本225万英镑及913.9397万美元，经营范围为光学产品研发等 [21] - 经查询不属于失信被执行人 [22] 担保协议内容 - 尚未签订担保协议，实际金额不超预计额度，超额度将履行程序 [23] 担保原因及必要性 - 确保子公司稳健发展，符合公司经营需要，担保风险可控 [24] 各方意见 - 董事会认为担保利于子公司运营和融资，风险可控 [25] - 保荐机构认为担保履行程序合规，符合公司战略，风险可控，无异议 [26][27] 累计担保情况 - 截至公告日，未签对外担保协议，无对关联方担保情况 [28] 为子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.提供担保情况 担保情况概述 - 为满足子公司经营和融资需求，提供最高1亿元连带责任担保，具体以合同为准 [29][32] - 2025年4月18日董事会审议通过议案，无需股东会审议，授权CEO签署文件 [32][33] 被担保人基本情况 - 成立于2019年6月4日，注册地泰国，注册资本4.209亿泰铢，经营范围为光学产品研发制造 [36] - 经查询不属于失信被执行人 [38] 担保协议内容 - 尚未签订担保协议，实际金额不超预计额度，超额度将履行程序 [39] 担保原因及必要性 - 确保子公司稳健发展，符合公司经营需要，担保风险可控 [40] 各方意见 - 董事会认为担保利于子公司运营和融资，风险可控 [41] - 保荐机构认为担保履行程序合规，符合公司战略，风险可控，无异议 [42][43] 累计担保情况 - 截至公告日，未签对外担保协议，无对关联方担保情况 [45]