文章核心观点 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计短期内会摊薄即期回报，为此制定填补回报措施，相关主体作出承诺；同时拟为两家海外子公司提供连带责任担保，担保风险总体可控 [1][15][29] 本次发行可转换公司债券相关情况 财务测算假设 - 假设未来宏观经济等未重大不利变化，不考虑募集资金到账影响 [1] - 拟发行不超5.8125亿元可转债，按上限发行，2025年12月底完成发行 [1] - 可转债期限6年，假设2026年6月30日全部转股或12月31日全部未转股 [1] - 按2025、2026年净利润较上期降10%、增0%、增10%三种情况测算 [1] - 假设转股价格305.22元/股，以发行前总股本5280万股为基数 [1] - 不考虑票面利率等影响，可转债发行后以负债项目列示 [1][2] 对主要财务指标影响 - 基于上述假设对比发行可转债对公司主要财务指标的影响 [2] 摊薄即期回报风险 - 若募集资金盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润下降，摊薄即期回报 [2] - 募投项目可能无法实现预期收益，转股后会摊薄相关指标 [3] 发行必要性和合理性 - 募投项目经谨慎论证，顺应行业形势，符合产业政策，提升竞争力和盈利能力 [3] 募集资金投资项目与现有业务关系 - 募集资金用于超精密光学生产加工等项目，与现有主业紧密相关，符合战略方向 [4] 募投项目储备情况 - 人员储备：截至2024年12月31日，研发人员234人，占比21.39%，硕士及以上66人，占比28.21%，搭建人才体系 [4][5] - 技术储备：在产品设计制造和类型应用领域形成多项核心技术 [5] - 市场储备：与多家全球领先企业建立合作，优化营销体系，获取客户资源 [5][6] 应对摊薄即期回报措施 - 发展主营业务，提高盈利能力，拓展量产能力 [7] - 推进募投项目建设，降低摊薄风险 [8] - 加强募集资金管理，确保合法合规使用 [9] - 优化投资回报机制，强化投资者回报 [10] - 完善公司治理，提供制度保障 [10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、侵占利益，履行填补措施承诺 [11] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等，履行填补措施承诺 [11][12] 审议程序 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过相关议案，无需提交股东会审议 [13] 为子公司ML PHOTONIC LIMITED提供担保情况 担保情况概述 - 为满足子公司经营和融资需求，提供最高6000万元连带责任担保，具体以合同为准 [15][18] - 2025年4月18日董事会审议通过议案，无需股东会审议，授权CEO签署文件 [18][20] 被担保人基本情况 - 成立于2023年5月5日，注册地英国，注册资本225万英镑及913.9397万美元，经营范围为光学产品研发等 [21] - 经查询不属于失信被执行人 [22] 担保协议内容 - 尚未签订担保协议，实际金额不超预计额度，超额度将履行程序 [23] 担保原因及必要性 - 确保子公司稳健发展，符合公司经营需要，担保风险可控 [24] 各方意见 - 董事会认为担保利于子公司运营和融资，风险可控 [25] - 保荐机构认为担保履行程序合规，符合公司战略，风险可控，无异议 [26][27] 累计担保情况 - 截至公告日，未签对外担保协议，无对关联方担保情况 [28] 为子公司MLOptic (Thailand) Co., Ltd.提供担保情况 担保情况概述 - 为满足子公司经营和融资需求，提供最高1亿元连带责任担保，具体以合同为准 [29][32] - 2025年4月18日董事会审议通过议案，无需股东会审议，授权CEO签署文件 [32][33] 被担保人基本情况 - 成立于2019年6月4日，注册地泰国，注册资本4.209亿泰铢，经营范围为光学产品研发制造 [36] - 经查询不属于失信被执行人 [38] 担保协议内容 - 尚未签订担保协议，实际金额不超预计额度，超额度将履行程序 [39] 担保原因及必要性 - 确保子公司稳健发展，符合公司经营需要，担保风险可控 [40] 各方意见 - 董事会认为担保利于子公司运营和融资，风险可控 [41] - 保荐机构认为担保履行程序合规，符合公司战略，风险可控，无异议 [42][43] 累计担保情况 - 截至公告日，未签对外担保协议，无对关联方担保情况 [45]

业绩总结 - 2024年综合毛利率为48.41%，同比下降3.48个百分点[19] - 2024年营业收入为502,828,582.77元，同比增长9.78%[33][34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为35,520,981.37元，同比下降23.98%[33][35] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9,845,141.88元，同比下降82.89%[33][35] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,171,731,638.54元，同比下降1.61%[33] - 2024年末总资产为1,460,566,903.73元，同比增长7.71%[33] - 2024年基本每股收益为0.6745元/股，同比下降28.54%[34] - 2024年加权平均净资产收益率为3.02%，较2023年减少1.76个百分点[34] - 2024年研发投入占营业收入的比例为13.98%，较2023年减少0.68个百分点[34] - 2024年费用化研发投入70,278,349.52元，同比增长4.67%[44] 风险提示 - 定制化研发若无法匹配客户需求，可能面临客户流失，影响营业收入[7][8] - 经营模式使各季度收入占比有不规律波动风险[18] - 应收账款账面价值同比有所增长[21] - 面临技术升级迭代风险，需优化技术指标[9] - 面临研发人员及核心技术流失风险[10] - 工业级精密光学产品市场规模相对较小[11] - 高端精密光学行业竞争日趋激烈[13] - 下游细分领域客户集中度较高，拓展新客户有风险[14] - 境外销售占比较高，受汇率波动影响大[22] - 随着研发推进，研发费用增长或致净利润率下降[23] 技术研发 - 掌握精密光学镀膜、高面形超光滑抛光等五项核心技术[45] - 报告期内新申请发明专利23项，实用新型专利10项[48] - 2024年获得发明专利31项（含14项境外发明专利），实用新型专利11项[48] 募集资金 - 首次公开发行1320万股，发行价69.72元，募集资金总额92030.40万元，净额81134.18万元[51] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[53] - 截至2024年12月31日，支付发行相关费用等多项资金使用情况[53] - 截至2024年12月31日，募集资金结余168413274.51元，扣除贷款放错账户后为161413274.51元[54] 其他情况 - 2024年度持续督导期间，公司未发生需保荐机构公开发表声明的违法违规情况[3] - 2024年度公司不存在重大违规事项[31] - 2024年度公司核心竞争力未发生重大变化[42] - 2024年度公司实际控制人、董监高持股无增减变动，股份无质押、冻结情形[61]

可转债发行 - 发行数量调整前不超过600万张，调整后不超过581.25万张[3][5] - 发行总额调整前不超过6亿元，调整后不超过5.8125亿元[6][7] 募集资金 - 调整前用于超精密光学生产加工等三项，补充流动资金6000万元[8][9] - 调整后补充流动资金4125万元[11] 议案审议 - 多项可转债相关议案无需提交股东会审议[14][17][20][23]

会议信息 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年4月18日召开，应到董事6人，实到6人[2] 可转债调整 - 可转债发行数量调整前不超6,000,000张，调整后不超5,812,500张[4][5] - 可转债发行规模调整前不超60,000.00万元，调整后不超58,125.00万元[6][7] - 调整前募集资金用于三项目分别拟投入41,746.18万元、12,253.82万元、6,000.00万元[8] - 调整后募集资金用于三项目分别拟投入41,746.18万元、12,253.82万元、4,125.00万元[10] - 本次募集资金总额上限扣除1,875.00万元财务性投资[10] 议案表决 - 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等四议案表决均为同意6票，反对0票，弃权0票[11][12][13][14] 担保事项 - 公司审议通过为子公司MLOPTIC CORP. (US)提供担保的议案[22] - 该议案已通过审计委员会审议，无需提交股东会审议，表决同意6票，反对0票，弃权0票[22]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元[26][67] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为37.69%、12.17%及19.78%[27] - 2022 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为7506.65万元、5754.45万元和984.51万元[27] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金58125.00万元[4][26][67] - 可转债票面利率由股东会授权董事会与保荐机构协商确定[11] - 可转债期限为自发行之日起六年[41] - 可转债每张面值100元人民币，按面值发行[42] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[12][46][63] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时，转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[14] - 增发新股或配股时，转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[14] - 派送现金股利时，转股价格调整公式为P1=P0－D[14] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[16][57] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[17][58] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[18] 赎回与回售 - 可转债转股期内，公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），公司有权赎回[52] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[55] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定赎回[53] - 到期赎回时，公司将以可转债票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）赎回[51] 其他要点 - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[60] - 可转债募集资金用于超精密光学生产加工等项目及补充流动资金[68] - 发行方案经董事会审慎研究通过，利于公司业务和盈利提升[73] - 发行方案在股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 发行可转债后公司存在即期回报被摊薄的风险，拟采取多种措施防范[75] - 本次可转换公司债券方案公平、合理，符合公司及股东利益[78]

会议情况 - 2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议[1] - 2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会[1] - 2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议[1] 债券发行 - 2025年第一次临时股东会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 第四届董事会第十次会议审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》[1] - 发行预案生效和完成需上交所审核并报经证监会注册[2]

可转债发行 - 发行数量调整前不超过600万张，调整后不超过581.25万张[1][2] - 发行规模调整前不超过6亿元，调整后不超过5.8125亿元[3][5] 募集资金投入 - 调整前后超精密光学生产加工项目拟投入4.174618亿元[6][11] - 调整前后超精密光学技术研发中心项目拟投入1.225382亿元[6][11] - 调整前补充流动资金拟投入6000万元，调整后为4125万元[6][11] 其他 - 发行方案调整扣除财务性投资1875万元[9] - 发行事项需上交所审核并报证监会注册批复[9]

可转债发行 - 公司拟发行不超过5,812,500张可转债，总额不超过58,125.00万元[2][8][10] - 调整后本次发行募集资金总额不超过58,125.00万元[4][10] - “补充流动资金”拟投入额调减至4,125.00万元[3][10] 数据更新 - 公司更新最近三年一期合并财务报表等数据至2024年12月31日[3] - 《前次募集资金使用情况报告》数据更新至2024年12月31日[7] - 更新2024年度归属于母公司股东净利润等数据[8] - 更新截至2024年12月31日的研发人员数量、占比及结构[6][9] - 截至2024年12月31日更新公司获得的专利情况[10] - 更新2024年度营业收入数据[10] 假设调整 - 对2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润等变动幅度假设进行调整[8] - 更新本次可转换公司债券的转股价格假设[8] 发行流程 - 本次发行事项需上交所审核并报证监会注册批复[11]

可转债发行 - 拟发行不超过5,812,500张可转债，总额不超58,125.00万元，面值100元，期限六年[13][14][15][16] - 采用每年付息一次，到期还本付息，转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[18][23] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日均价且不得向上修正[24] - 当股价连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提向下修正方案[27] - 期满后五个交易日内，公司上浮一定比例赎回未转股可转债，上浮比率发行前协商[31] - 转股期内，股价连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[32] - 未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回[34] - 若资金用途重大变化，持有人有回售权；最后两计息年度，股价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人有权回售[35][36] - 可转债可向原股东优先配售，余额网下对机构投资者发售及/或网上发行，认购不足由保荐机构包销[41] - 发行方案有效期十二个月，自股东会审议通过日起算[53] 财务数据 - 2024 - 2022年资产总额分别为146,056.69万元、135,603.38万元、58,417.60万元，呈增长趋势[70] - 2024 - 2022年营业收入分别为50,282.86万元、45,802.80万元、43,872.54万元，呈增长趋势[88][89] - 2024 - 2022年归属于母公司股东的净利润分别为3,552.10万元、4,672.38万元、5,901.48万元，2023 - 2024年同比下降[88][89] - 2023年归属于母公司股东的净利润同比下降32.54%，研发费用同比增长23.43%，管理费用同比增长23.74%[89] - 2024年归属于母公司股东的净利润同比下降23.98%，毛利率同比下降3.48个百分点，销售费用率同比上升0.51个百分点[90] - 2022 - 2024年应收账款周转率分别为7.68、5.64和4.44，存货周转率分别为1.88、1.55和1.43，均呈下降趋势[86] - 2022 - 2024年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为62.63%、73.45%、31.07%[114] 资金用途 - 发行可转债募资不超58,125.00万元，扣除费用后用于超精密光学生产加工、技术研发中心项目和补充流动资金[47][48][49] - 超精密光学生产加工项目投资41,746.18万元，拟投入募资41,746.18万元[48][92] - 超精密光学技术研发中心项目投资12,463.80万元，拟投入募资12,253.82万元[48][92] - 补充流动资金拟投入募资4,125.00万元[49][93] 其他 - 2023年公司合并报表范围新增英国子公司ML Photonic Limited[63] - 满足分红条件时，公司最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[96] - 2022 - 2024年公司分别派发现金红利3696万元、3432万元、1103.59万元[107][110][112] - 最近三年累计现金分配合计8231.59万元，占年均可分配利润比例为174.82%[114] - 调整股利分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[106] - 公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人情形[116]

担保信息 - 公司拟为泰国茂莱提供最高10000万元连带责任担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案[2] - 截至披露日公司及其子公司未签对外担保协议[10] 泰国茂莱情况 - 成立于2019年6月4日，注册资本420900000泰铢[3] - 南京茂莱等三方持股，MLOPTIC持股84.95%[4] - 2024年营收10191.66万元，净利润 - 472.55万元[5] - 2024年资产总额18207.17万元[5]