募资扩产计划 - 公司拟发行可转债募资不超过5.81亿元，用于超精密光学生产加工项目（4.17亿元）、技术研发中心及补充流动资金（4125万元）[1][2] - 生产加工项目预计达产后年销售收入6亿元，税后内部收益率16.51%，投资回收期8.3年[2] - 项目将提升超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，助力拓展半导体设备国产化市场[2][3] 行业背景与机遇 - 2023年中国半导体设备市场规模超2000亿元，光刻设备占比超20%，I-line/KrF制程光刻机需求增速显著[3] - 国内光刻机核心零部件替换需求庞大，公司技术优势有望抢占半导体超精密光学市场份额[3] 财务表现 - 2025年Q1营收1.42亿元（同比+28.23%），净利润1664.1万元（同比+288.73%），毛利率50.49%（同比+1.01pct）[1][5] - 2024年营收5.03亿元（同比+9.78%）但净利润3552万元（同比-23.98%），主因生命科学/AR领域需求波动及研发投入增加[4] 技术研发实力 - 近三年累计研发投入1.92亿元（2022年5439.8万元→2024年7027.8万元），掌握精密光学镀膜、超光滑抛光等核心技术[5] - 产品覆盖深紫外至远红外全谱段，应用于半导体、生命科学、AR/VR等六大领域[1][4] 市场竞争力 - 公司为国内早期专注精密光学企业，具备"光机电算"一体化解决方案能力[4][5] - 2022-2024年毛利率维持在48.48%-51.89%，高技术门槛支撑盈利水平[5]

股票简称：茂莱光学 股票代码：688502 南京茂莱光学科技股份有限公司 MLOPTIC Corp. （江苏省南京市江宁区经济技术开发区铺岗街 398 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二五年六月 声 明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正 文内容，并特别关 ...

关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2025 年 6 月 南京茂莱光学科技股份有限公司 发行保荐书 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"、"发行人"或"公司"） 拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 58,125.00 万元 （含本数）（以下简称"本次证券发行"、"本次发行"或"向不特定对象发行可转换公 司债券"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证 券发行的保荐机构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保 荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号— ...

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年六月 关于南京茂莱光学科技股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资）〔2025〕52 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） | 黑体 | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 | 7-1-1 | 问题 | 1 关于本次募投项目情况 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 关于融资规模和效益测算 | 25 | | 问题 | 3 关于前次募集资金 | 52 | | 问题 | 4 关于业务及经营情况 | 59 | | 问题 | 5 其他 | 103 | 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"、"公司"、"发行人"） 会同中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构 ...

中国国际金融股份有限公司 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书 南京茂莱光学科技股份有限公司 上市保荐书 3-2-1 南京茂莱光学科技股份有限公司 上市保荐书 保荐机构 上海证券交易所： （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本机构"或"中金公司"） 接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"茂莱光学"、"发行人"或"公司"） 的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称"本 次发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以 下简称"《指引第 2 号》"）等法律 ...

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、 | 《审核问询函》之问题 | 1.关于本次募投项目情况 4 | | --- | --- | --- | | 二、 | 《审核问询函》之问题 | 5.关于其他 7 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：南京茂莱光学科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京茂莱光学科技股份 有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"茂莱光学"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换 公司债券（以下简称"本次发行"）工作的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于南京茂莱光学科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再 融资）〔2025〕52 号）（以下简称"《审核问询函》"）。上交所审核机构对 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询 问题。 公司按照要求会同相关中介机构就《审核问询函》提出的问题进行了认真研 究和逐项落实，现根据相关要求对《审核问询函》回复进行公开披露，具体内容 详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于南京茂莱光学科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回 复》等相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方 可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中 ...

权益分派方案 - 每股现金红利0.21元，以总股本扣除回购股份后的基数52,551,907股计算，合计派发现金红利11,035,900.47元（含税）[2][3] - 差异化分红方案为每10股派发现金红利2.1元（含税），不进行资本公积转增股本及送红股[3] - 回购专用证券账户中的248,093股不参与利润分配[3][6] 除权除息计算 - 除权(息)参考价计算公式为：前收盘价格-0.20901元/股，其中0.20901元/股为摊薄调整后的每股现金红利[5] - 流通股份变动比例为0，因仅进行现金分红且未涉及送转股[5] 实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可于发放日领取，未指定交易的暂由结算公司保管[5] - 南京茂莱控股有限公司、范一、范浩、王陆等股东的红利由公司自行发放[7] 扣税政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%）[7][8] - 有限售条件流通股个人股东税后每股派发0.189元（税负10%）[9] - QFII及沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.189元[9][10] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，每股实际派发0.21元[10] 股东会及时间节点 - 分配方案经2025年4月28日召开的2024年年度股东会审议通过[2] - 股权登记日为上海证券交易所收市后登记在册的股东（回购账户除外）[2]

回购情况 - 公司回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元[1] - 公司累计回购股份248,093股，占总股本0.4699%[2] 分红情况 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）[4] - 公司本次合计拟派发现金红利11,035,900.47元（含税）[6] 股本与价格 - 截至2025年5月13日，公司总股本52,800,000股，实际参与分配股本数52,551,907股[6] - 2025年5月13日收盘价278.65元/股，实际分派除权除息参考价格278.44000元/股[10] - 2025年5月13日收盘价278.65元/股，虚拟分派除权除息参考价格278.44099元/股[10]

利润分配方案 - 每10股派现金红利2.1元（含税），不转增股本和送红股[7] - 拟派现金红利11,035,900.47元（含税）[7] 时间安排 - 股权登记日2025年6月10日，除权（息）和发放日6月11日[3][9] 股本情况 - 总股本52,800,000股，参与分配52,551,907股[7] 税收政策 - 不同持股期限及投资者类型税负不同[11][12][13][14]