文章核心观点 掌阅科技于2025年4月18日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过多项议案，涵盖年报、财务、利润分配、募集资金使用、会计政策变更等方面；同时发布2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计政策变更公告等，还制定了舆情管理制度 [1][168][224]。 董事会会议情况 会议基本信息 - 会议通知于2025年4月以电子邮件送达全体董事，4月18日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，由董事长成湘均主持，部分高管列席，会议合法有效 [1] 审议通过议案 - 《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》，认为编制审核合规，内容真实准确完整，需提交股东大会审议 [2][6] - 《2024年度董事会工作报告》，反映董事会工作情况，需提交股东大会审议 [8][11] - 《2024年度总经理工作报告》 [12] - 《2024年度财务决算报告》，客观反映财务状况和经营成果，需提交股东大会审议 [14][17] - 《2024年度内部控制评价报告》，认为内控体系完善有效，提交审议前已通过审计委员会审议 [18][21] - 《公司2024年度利润分配预案》，拟每10股派现金红利1元，需提交股东大会审议 [23][26] - 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为募集资金使用合规，提交审议前已通过审计委员会审议 [28][31] - 《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，提交审议前已通过审计委员会审议 [33][35] - 《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》，提交审议前已通过审计委员会审议 [36][38] - 《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，4票同意，2名独立董事回避表决 [39][40] - 《关于会计政策变更的议案》，根据财政部规定调整，预计无重大影响，提交审议前已通过审计委员会审议 [42][45] - 《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，额度不超18亿元，需提交股东大会审议 [47][50] - 《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议 [52][53] - 《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，提交审议前已通过薪酬与考核委员会审议 [56][57] - 《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议 [58][59] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》，申请额度不超4亿元，期限内可循环使用 [63] - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所，需提交股东大会审议，提交审议前已通过审计委员会审议 [67][70][71] - 《关于计提资产减值准备的议案》，拟计提2133.01万元，提交审议前已通过审计委员会审议 [73][74][77] - 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》，增加三家子公司为实施主体并增资 [78] - 《关于增设募集资金专用账户的议案》，为新增子公司增设账户 [82] - 《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将900.72万元节余资金补充流动资金，需提交股东大会审议，提交审议前已通过审计委员会审议 [85][88][89] - 《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》，需提交股东大会审议 [91][94] - 《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 [96] - 《关于调整公司组织架构的议案》 [100] - 《关于召开2024年年度股东大会的议案》，定于2025年5月12日召开 [103] 募集资金情况 基本情况 - 2021年2月3日，非公开发行股票募集资金净额10.377亿元，截至2024年12月31日，累计使用78665.48万元，余额29580.72万元 [110][111][112] 管理情况 - 与保荐机构、银行签署监管协议，2021年增加海南掌阅为实施主体并签署四方监管协议，管理使用符合规定 [112][113] 实际使用情况 - 募投项目资金使用详见附表，已完成自筹资金置换，2024年无闲置资金补充流动资金情况 [115][116] - 2024年进行现金管理，额度从3.5亿增至4.5亿，购买2亿七天通知存款，协定存款利息494.09万元 [117][118] - 无超募资金使用、节余资金使用等情况，募投项目人工成本以自有资金垫付后从专户划出 [119][121][124] 变更情况 - 募投项目变更详见附表，未发生对外转让或置换情况 [124] 相关意见 - 会计师事务所认为专项报告编制合规，公允反映情况；保荐机构认为公司执行制度有效，使用合规无异议 [125] 会计政策变更情况 变更概述 - 根据财政部规定，2025年4月18日董事会和监事会审议通过变更议案，无需提交股东大会 [128][129] 具体情况及影响 - 变更前执行原会计准则，变更后按新规定执行，自2024年1月1日起执行相关规定 [130][131][132] - 采用未来适用法执行暂行规定无重大影响，采用追溯调整法执行解释第18号对报表有影响，预计对财务无重大影响 [133][134] 各方意见 - 监事会认为变更合理合规，不损害利益；审计委员会同意变更并提交董事会 [134][135] 申请综合授信额度情况 - 2025年4月18日董事会审议通过，公司及子公司拟申请不超4亿元额度，期限内可循环使用，授权管理层办理相关手续 [137][138] 续聘会计师事务所情况 基本信息 - 拟续聘容诚会计师事务所，成立于1988年，合伙人212人，注册会计师1552人，2023年收入287224.60万元 [141][142][143] - 已购买职业责任保险，近三年有诉讼在二审，受多种监管措施，项目人员近三年无违规，审计收费2024年150万元，2025年150万元 [144][145][151] 履行程序 - 审计委员会审查同意，董事会审议通过，需提交股东大会审议 [152] 节余募集资金补充流动资金情况 基本情况 - 非公开发行股票募集资金净额10.377亿元，“数字版权资源升级建设项目”已结项，节余900.72万元 [156][158][161] 节余原因 - 合理节约使用资金，现金管理和利息产生收益 [160] 使用计划 - 用于永久补充流动资金，需提交股东大会审议，专户使用完后注销，四方协议终止 [161][162] 各方意见 - 审计委员会、监事会、保荐机构均认为合理合规，有利于提高效率，不损害利益 [163][164][165] 监事会会议情况 会议基本信息 - 会议通知于2025年4月8日送达，4月18日现场召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席黄国伟主持，会议合法有效 [169] 审议通过议案 - 《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》，认为编制审议合规，内容真实准确，需提交股东大会审议 [170][173] - 《2024年度监事会工作报告》，报告期召开8次会议，需提交股东大会审议 [175][178] - 《2024年度财务决算报告》，需提交股东大会审议 [179][181] - 《2024年度内部控制评价报告》，认为内控体系完善有效 [182] - 《公司2024年度利润分配预案》，认为与业绩匹配，符合规定，需提交股东大会审议 [186][189] - 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为使用合规 [191] - 《关于会计政策变更的议案》，认为变更合理合规，不损害利益 [195] - 《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议 [199][200] - 《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议 [202] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意申请额度事项 [206] - 《关于计提资产减值准备的议案》，认为计提依据充分，决策合规 [210] - 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》，认为不影响项目实施，合规无损害 [213] - 《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为有利于提高效率，合规无损害，需提交股东大会审议 [217][220] 舆情管理制度情况 总则 - 为提高舆情应对能力制定制度，明确舆情定义和分类 [224][225][226] 组织体系及职责 - 成立舆情工作组，由董事长任组长，负责决策部署；董事会办公室和企划部负责信息采集上报；其他部门配合 [227][228][229] 处理原则 - 遵循快速反应、协调宣传、积极面对、客观中立原则 [230][231] 报告流程 - 相关部门和子公司汇总报送董事会办公室，董事会秘书按舆情等级报告 [232] 处置方式 - 一般舆情由组长和秘书处置，重大舆情工作组决策部署，采取多种措施控制 [233][234] 责任追究 - 对违反保密义务、擅自披露信息、编造传播虚假信息的人员和媒体追究责任 [237][238] 附则 - 制度由董事会审议生效，解释权归董事会 [238]