文章核心观点 公司为确保上市后第二个三年发展规划（2025 - 2027年）高效实施，拟推出2025年员工持股计划，该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，对参与对象、资金规模、股票来源、存续期限、锁定期、考核等方面作出规定，目前已通过董事会、监事会、职工代表大会审议，尚需股东大会批准 [9][89][100][108] 分组1：持股计划基本信息 - 计划依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定，已征求员工意见 [7] - 参与对象包括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心员工，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [3][16] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，规模不超过9457.50万元，以“份”认购，每份1元，合计不超9457.50万份 [4][18] - 股票来源为公司股份回购专用账户中回购的A股普通股，不超750万股，占总股本1.16%，受让价12.61元/股 [4] - 存续期48个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下起算，届满未展期则自行终止 [5] - 首次授予份额持股期限不低于12个月，设置公司和个人层面考核，预留份额解锁安排和考核目标由管理委员会设定 [5] - 由公司自行管理，通过持有人会议选举管理委员会，可聘请专业机构提供服务 [6] 分组2：持股计划背景和目的 - 公司定位为清洁能源服务商，形成“一主两翼”业务格局，此前第一期员工持股计划激励效果显著 [8][9] - 推出2025年员工持股计划旨在推动经营计划和业绩目标实现，健全激励约束机制，提高发展目标可实现性，完善利益共享机制，树立共同事业观 [9][10][11] 分组3：参与对象相关 - 依据法律法规和实际情况确定参与对象名单，需在公司任职、领酬并签合同 [14] - 参与对象为认同企业文化和价值观、与业绩考核指标强相关的核心员工 [15] 分组4：计划规模等情况 - 资金规模不超9457.50万元，全部用于买股，最终规模依实际出资确定 [17] - 获股东大会批准后，通过非交易过户受让回购股份，期间若有除权除息，股票数量相应调整 [19] - 受让价格按不低于草案公告前1个或20个交易日均价50%的较高者确定，除权除息时相应调整 [20] - 定价综合考量多因素，体现成本、风险、贡献、收益对等原则，有利于推动业务发展 [22] 分组5：持有人及份额分配 - 份额上限9457.50万份，对应股票不超750万股，首次认购7566.00万份，对应600.00万股，预留1891.50万份，对应150.00万股，具体依实际出资确定 [23] - 初始预计32人参与，具体人数和名单依遴选和缴款情况确定 [23] - 预留份额暂由指定员工认购，授予前无表决权，授予方案由管理委员会确定，未分配份额处置也由其决定 [24] - 实施后，全部有效员工持股计划持股不超总股本10%，单个员工不超1% [24] 分组6：存续、锁定及考核 - 存续期48个月，届满未展期则终止 [25] - 锁定期不低于12个月，各持有人股票自行锁定，预留部分由管理委员会决定，衍生股份同此安排 [26] - 解锁期严格遵守敏感期不得买卖股票规定 [27] - 解锁设公司和个人层面考核，公司层面分三期年度考核，2025 - 2027年满足指标一或二即达成条件，预留份额考核不低于首次授予 [28] - 个人层面按公司制度考核，分四个等级，预留份额适用此要求 [29] - 公司层面业绩达成，持有人解锁数量=个人计划解锁数量×个人层面解锁比例，享有对应股票收益权，锁定期满后管理委员会确定处置和分配方式 [30][31] - 公司层面业绩未达成，对应股票不得解锁，有三种处理方式，未解锁股票收益权归公司 [31] - 个人层面考核为C级或D级，实际解锁数量小于计划，有四种处理方式，未解锁股票收益权归公司 [32] 分组7：管理机构 - 由公司自行管理，可聘专业机构，内部最高权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理 [34] - 持有人会议职权包括选举罢免委员、变更终止计划等，召集和表决有相应程序，单独或合计持有20%以上有表决权份额的持有人可提议和提交临时提案 [34][35][40] - 管理委员会由3名委员组成，任期与计划存续期一致，委员有忠实义务，职责包括召集会议、管理日常事务等，主任有主持会议等职权 [41][43][50] - 管理委员会不定期开会，通知有相关要求，会议需过半数委员参加，决议经全体委员过半数通过，表决为记名投票，应做会议记录 [53][54] 分组8：资产及权益 - 资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产，独立于公司资产 [55][56][57] - 存续期内，持有人份额一般不得转让等，锁定期内新取得股票和分红同原股份锁定和解锁安排，锁定期满后管理委员会确定处置和分配方式 [58] - 存续期届满或提前终止，管理委员会在30个工作日内清算，剩余资产按份额分配 [60] 分组9：变更、终止及权益处置 - 公司控制权变更、合并分立，董事会决定是否终止计划 [60] - 变更计划需经持有人会议2/3以上有表决权份额同意并董事会审议通过 [61] - 终止情况包括多种，存续期可延长，期满未售完股票由管理委员会处置，终止后清算分配 [61][62] - 存续期内特定情形，持有人权益按规定处置 [63] 分组10：会计处理 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》规定处理，假设2025年5月31日前过户，公司应确认总费用预计9292.50万元，在锁定期内按月分摊，对净利润影响不大，且计划有正向作用 [64][65] 分组11：实施程序及授权 - 实施程序包括征求员工意见、董事会审议、监事会发表意见、公告相关文件、律师出具法律意见书、股东大会审议、召开持有人会议、过户后披露情况等 [65][66][67] - 股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜，授权自通过至实施完毕有效 [69] 分组12：关联关系 - 部分持有人与计划有关联，在审议相关提案时应回避表决 [71] - 计划未与控股股东等签署一致行动协议，操作运行独立，持有人份额分散，无一致行动安排 [72] 分组13：其他事项 - 董事会和股东大会审议不构成对员工聘用期限承诺，劳动关系按合同执行 [73] - 计划涉及的前瞻性陈述不构成对投资者承诺，财务、会计和税收按法规执行，个人所得税员工自担 [73] - 计划解释权归董事会，经股东大会审议通过生效 [74] 分组14：股东大会相关 - 2024年年度股东大会于2025年5月8日召开，股东张建国提议将实施2025年员工持股计划及管理办法议案提交审议 [76][77] - 增加提案后，现场会议时间为5月8日14点，地点在广州，网络投票系统为上交所系统，起止时间为5月8日，股权登记日不变 [78][79] - 各议案已披露时间和媒体明确，部分议案为特别决议、对中小投资者单独计票、涉及关联股东回避表决 [81][82] 分组15：董事会会议 - 第三届董事会第十一次会议于2025年4月20日通讯表决召开，审议通过实施2025年员工持股计划及管理办法议案，关联董事回避表决，议案尚需股东大会审议 [88][89][92] 分组16：监事会会议 - 第三届监事会第十次会议于2025年4月20日现场结合通讯表决召开，审议通过实施2025年员工持股计划及管理办法议案，关联监事回避表决，议案尚需股东大会审议 [99][100][103] 分组17：职工代表大会 - 2025年4月18日召开职工代表大会，审议通过实施2025年员工持股计划议案，认为计划有利于公司发展，符合规定，无损害利益和强制参与情形 [107][108]