交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购宏济堂99.42%股权 交易作价约35.81亿元 同时拟向不超过35名特定对象定增募资不超过7亿元 [1][2][3] - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易及重大资产重组 交易对方包括力诺投资、力诺集团等38名主体 [2][3] - 标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售 属于医药制造业 与公司主营业务具有协同效应 [2][3] 财务影响 - 交易后2024年备考营业收入预计达17.45亿元 较交易前增长276.34% 备考归属净利润约1.68亿元 较交易前增长177.86% [1][4] - 标的公司净资产账面价值22.43亿元 评估值36.02亿元 评估增值率60.54% 增值额13.58亿元 [5][6] - 交易对方承诺麝香酮资产2025-2027年收入不低于2.72亿元、2.94亿元及3.16亿元 中成药资产同期收入不低于9.29亿元、11.45亿元及13.23亿元 [7] 运营状况 - 标的公司2024年主要产品产能利用率显著下滑 麝香酮从108.47%降至73.38% 阿胶从106.8%降至38.36% 安宫牛黄丸从75.16%降至72.81% [8] - 公司2024年营业收入4.64亿元 同比增长3.6% 但归属净利润6044.87万元 同比下降21.54% 连续第二年出现净利下滑 [9] - 标的公司独家中药品种具有稀缺性 但品牌溢价尚未充分体现 收入转化存在市场培育不确定性 [6] 战略意义 - 交易完成后公司业务将延伸至中成药及健康产品领域 实现生产设施集约化及采购销售渠道协同 [3] - 交易实际控制人均为高元坤 是"力诺系"旗下资产整合 有助于推动大健康企业资产证券化进程 [1][3]